入学して一週間、それぞれユニット活動を始める三期生のアイチュウたち。

そんな中、クマ校長から「3ヶ月後までにCD3000枚を売らないと退学だよ♪」という、とんでもないノルマが課せられる。

各ユニットが達成に向けて少しずつ前進し始めるが、F∞Fはなかなか足並みが揃わずーー

CD完成を目指して動きだした星夜たち。 ジャケット撮影に向かう途中で、幼馴染のノアと再会する。 一方、クマ校長のノルマを聞いても誰もレコーディングする気配のないArSのメンバーをみて不安を募らせたアキヲは退学届けを書いていた。

CD販売に苦戦する三期生たちの前に世界一きゃわゆい男の娘アイドル、POP’N STAR 華房心が登場。

自分たちの力不足を指摘された三期生たちは、「ステージでなら負けない！」と心のソロライブの前座に出演することに。

心の圧倒的なステージを目の当たりにして以来、自分を曝け出して表現することが苦手な晃は過去のあるトラウマを思い出してしまい、練習に身が入らない。

そんな晃の様子を一羽のフクロウが窓から見ていて...。

前回のステージでの失敗を経て練習に励むI♥Bたちの前に、先輩アイチュウのLancelotが現れる。

彼らの前で完璧な演奏を披露してみせたI♥Bだったが、一誠の口から出たのは思わぬ一言だった。

CD3000枚完売ノルマの期限となる最終日。それぞれユニットが達成まであとひと押しというところだが、F∞Fはまだまだ数字が伸びない。

退学になるかの命運がかかったステージ直前、星夜たちの前に母親とはぐれた迷子の女の子が現れて..

クマ校長からアイチュウたちに夏休みのプレゼント。貸切のプライベートビーチで各々がバカンスを満喫していたが、睦月は何やら浮かない顔をしていた。

そんな中、次第に一人、また一人と行方不明に…。残されたアイチュウたちは森の奥の洋館を捜索することに。

カリスマアイチュウ天上天下が突然の帰国！星夜たちの前に現れ、サウンドカーニバルの参加枠争いに加わるという。

リーダーの椿に憧れてアイチュウになった星夜は大興奮。祝賀会を抜け出して思いを伝えに行くが、椿からは予想外の言葉をかけられる。

どんなアイドルになるのか、目指すべき姿を見失い彷徨う星夜。椿にかけられた言葉の意味を一人で考えるも、答えは出ない。

一方、サウンドカーニバル選考会に向けて練習に励むアイチュウたちも、星夜の様子がおかしいことに気付き始める。

いよいよサウンドカーニバル選考会当日。決戦の朝を迎えたアイチュウたちは、それぞれが思いを胸に、万全の状態で選考会へ。

全力のパフォーマンスをすべく、ステージへ臨む。果たして結果は...。

天上天下に敗れた星夜達は、どこか身が入らない様子。そんな彼らの前に現れたクマ校長は、突然スタッフとしてサウンドカーニバルで働くようにと伝える。

動揺するアイチュウたちだったが、ライブの準備を行う事に。