A dinâmica entre Monroe e Charlie começa a evoluir. Enquanto isso, Miles e Rachel começam a se curar, porém a curiosidade e o entendimento maior dela podem ser sua ruína. Já a manipulação de Neville faz com que Machiavelli pareça um anjo, ao mesmo tempo em que Aaron trabalha sem parar. Para completar, Rachel e Miles começam a planejar a resistência do que eles acreditam ser uma ocupação Patriota.

Aaron e Rachel especulam sobre os efeitos extremos da tecnologia nano, enquanto ele também conta algumas confidências para Cynthia. Uma pessoa que conhece Miles, da época que ele era mais severo, o Texas Ranger John Fry (interpretado por Jim Beaver, de Supernatural), aparece. Fry pode ser a chance de Miles de acabar de vez com os Patriots, mas Fry vai precisar ser convencido. Charlie tem uma surpresa para Miles e sua mãe, enquanto a secretária Allenford esconde um segredo importante para Neville.

Enquanto Charlie, Rachel e Gene questionam as verdadeiras alianças de Monroe, o próprio Miles questiona as intenções de seu antigo amigo. Para completar, Aaron continua a ter visões que levam a questões intermináveis.

Quando Rachel descobre algumas verdades inquietantes, Miles faz o seu melhor para ultrapassar os obstáculos que estão à sua frente e daqueles ao seu lado. Enquanto isso, Charlie compartilha um momento com sua mãe, enquanto Neville e Jason continuam a bater de frente.

Enquanto Miles e o grupo tentam escapar dos perigos da situação atual, Rachel e Gene continuam a bater de frente em seu relacionamento de pai e filha, o que afeta Charlie. Enquanto isso, Neville faz uma aposta relacionada aos Patriots.

Quando Miles leva Monroe e Rachel para o sul da fronteira, eles se deparam com mais do que esperavam, já que Neville e Julia estão se estranhando. Enquanto isso, Charlie e Gene continuam a procurar Aaron.

Monroe se encontra em território desconhecido quando precisa fazer uma escolha a respeito de seu filho, Conner, enquanto Neville e Julia continuam brigando para a tristeza de Jason. Gene leva Charlie a uma descoberta inquietante.

Quando Gene decide ajudar a cidade de Willoughby, Rachel e Charlie se sentem compelidas a ajudar também. Miles e Monroe continuam se unindo para sobreviver.

Monroe leva Connor e Charlie a uma arriscada missão, enquanto Miles e Rachel ficam de olho nas coisas em Willoughby. Neville tem uma nova missão, e Aaron se reúne com uma antiga amizade.

Monroe, Charlie e Connor retornam a Willoughby, onde eles descobrem que o centro de reeducação dos Patriots está funcionando. Uma interação com dois jovens cadetes do centro deixa Rachel e Miles questionando até onde querem ir para destruir os Patriots. Enquanto Jason e Neville encontram um novo aliado para a missão, mais é revelado sobre a história dos Patriots.

Enquanto Miles e Dr. Porter procuram por aliados, Monroe tenta surpreender os patriotas; manobras políticas colocam Neville e Jason em perigo; Aaron e Priscilla seguem em frente.

Miles e Monroe são atacados com gás mostarda e se preparam para retaliar Truman com a mesma brutalidade, o que não agrada a Rachel. Enquanto isso, Aaron teme a força da nanotecnologia, ao mesmo tempo em que Neville lida com seus próprios obstáculos com os Patriots.

Neville e Monroe se juntam para acabar com os Patriots. Enquanto isso, Rachel bate de frente com a nanotech em sua busca por Aaron. Para completar, Charlie, Miles e Gene tentam roubar o suprimento de gás mostarda dos Patriots.

Miles, Charlie and Monroe launch an attack on the Patriots, but must improvise a risky new plan in order to halt the oncoming war between California and Texas. Out for revenge, Neville sets his sights on President Davis. Meanwhile, Aaron and Rachel’s efforts to save Priscilla from the nano-tech has unexpected consequences.