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Empire Falls, una pequeña ciudad estadounidense, está detrás de su mejor momento. Miles Roby (Ed Harris) tiene un pequeño restaurante aquí. Su dueña, Francine Whiting (Joanne Woodward), le complica la vida. Roby también tiene que cuidar de su padre fallido (Paul Newman), su ex esposa (Helen Hunt) y su hija.

Miles Roby (Ed Harris) descubre quién era realmente el amor de su madre: Charles Whiting (Philip Seymour Hoffman), el hombre más poderoso de Empire Falls. La esposa recién divorciada de Miles, Janine (Helen Hunt), está experimentando una primera crisis en su nueva relación. Y la hija de Miles, Tick, tiene que experimentar cómo un forastero es cada vez más marginado en su escuela.