Lucius Vorenus och Titus Pullo får i uppdrag att spåra upp arméns stulna standar. Senatsmedlemmar uppsöker Pompejus Magnus angående Caesar. Caesars systerdotter Atia erbjuder Pompejus Magnus dottern Octavia. Samtidigt skickar hon en gåva till Caesar.

Marcus Antonius har utsetts till folktribun och återvänder till Rom med Vorenus och Pullo. Pompejus har berövat Caesar makten. Det leder till konflikt mellan Pompejus och Caesar. Pullo och Vorenus hamnar återigen i Caesars armé.

Vorenus och Pullo besegrar Pompejus rekryter. Pompejus överlämnar tillfälligt Rom åt Caesar. Patricierfamiljerna tvingas välja sida. Caesars älskarinna Servilia stannar kvar, medan hennes son Brutus flyr. Atia anlitar en livvakt.