Jack e Kate discutem uma situação do passado de Marie. Lynne tenta deixar claro até onde ela irá seguir o conselho dado por Sherry Palmer. Uma batalha pelo poder na UCT se inicia. Jack continua preocupado com o paradeiro de Kim. E uma fonte revela que a bomba está mais protegida do que se imaginava anteriormente.

Jack finalmente encontra um objeto que talvez seja uma descoberta crucial. Palmer questiona Sherry sobre o envolvimento dela com um ex-membro de sua equipe. E Mason, com poucas horas de vida, nomeia Tony o novo chefe da UCT. Michelle aparenta ter uma história com Carrie, a nova funcionária que chega à UCT para substituir Paula. E Lonnie continua a enganar Kim sobre o que realmente está acontecendo do lado de fora do seu abrigo anti-bombas.

Jack finalmente consegue falar com Kim no telefone, mas ele terá que dar trágicas notícias para sua filha. Enquanto isso, Kate começa a se sentir responsável pelas ações terroristas de Marie.