Die junge, freiheitsliebende Tilla Willinger führt als Tochter eines wohlhabenden Kaufherrn in der Freien Reichsstadt Tremmlingen ein behütetes Leben. Das ändert sich, als ihr Vater stirbt.

Graf Aymer spielt mit der wehrlosen Tilla, bis er plötzlich das Interesse verliert. So erfährt Tilla aber, warum Aymer Felicia de Béarn verfolgt: Sie war seinem jüngeren Bruder versprochen. Doch bevor es zur Hochzeit kam, wurde dieser von Felicia vergiftet. Nun sinnt Aymer auf Rache. Gourdeville kann sich und Sebastian aus dem Kerker befreien, und zusammen mit Tilla gelingt ihnen die Flucht. Rigobert, der immer noch nach Tilla sucht, wird Zeuge, wie Aymers Männer in einem Gasthof nach den Entflohenen suchen. Er bietet seine Hilfe an.