Mentre le sorelle Halliwell stanno sperimentando i loro nuovi poteri magici, il demone Javna assume le sembianze del fotografo Stephen per attirare giovani ragazze; il suo scopo è nutrirsi della loro giovinezza.

Nella casa a fianco di villa Halliwell, si trasferiscono tre giovani ragazzi (Marshall, Fritz e Cynda), ma alcuni fatti strani accadono dopo la festa del loro benvenuto.

Nel giorno del suo compleanno, il giovane Mark viene ucciso da una banda di criminali ed il suo cadavere non trova degna sepoltura. L'anima di Mark è in pericolo, infatti, se nessuno seppellirà il suo corpo, il demone infernale che lo insegue lo imprigionerà negli inferi per l'eternità.

Per la prima volta le tre sorelle si trovano a dover fronteggiare una minaccia non demoniaca. Un essere umano, costretto su una sedia a rotelle, dopo lunghi anni di ricerche scientifiche, ha scoperto il modo per penetrare nei sogni delle altre persone e rendere reale ciò che accade durante il sonno.

Phoebe ha una strana premonizione, nella quale assiste al parto di un bambino-demone. Ricordando la vecchia storia d'amore fra Piper e il demone Jeremy, Phoebe teme che Piper possa essere incinta di un demone.

La giovane Aviva ha molti problemi: vive con la zia Jackie che non può sostituire i suoi genitori, non frequenta la scuola e vuole avere vicino a lei persone che la capiscono. Sfruttando la sua frustrazione, la strega Kali, quindi, le appare in uno specchio dicendole di volerla aiutare. Le dona dei poteri magici e la invita a diventare amica delle sorelle Halliwell.

Prue è consapevole del fatto che se non rivelerà ad Andy il suo segreto magico, la storia tra loro finirà presto. Per questo motivo decide di recitare l'incantesimo della verità, che ha una durata di ventiquattr'ore e che le consente di ricevere sempre una risposta vera ad ogni domanda che rivolge ad una persona.

Alla casa d'aste Buckland, Rex fa analizzare a Prue un ciondolo antico nella speranza che scopra il suo segreto magico.

Rex e Hannah Buckland, i padroni della casa d'aste dove lavora Prue, sono in realtà demoni assassini con il preciso obiettivo di distruggere le sorelle Halliwell.

L'ex fidanzato di Phoebe, Clay, arriva a San Francisco con un'urna egiziana che lui e due suoi amici hanno rubato al Cairo. Clay non sa, tuttavia, che l'urna è protetta da una Guardiana che uccide coloro che rubano per avidità il manufatto.