17세 투팍 샤커는 학교생활, 가난, 그리고 가정생활을 헤쳐 나가며 시와 음악을 통해 유명 흑표당 활동가인 그의 어머니 아페니 샤커의 메시지를 전파하길 꿈꾼다. 흑표당과 함께한 시절에 시달리는 아페니는 그 과거가 투팍의 전도유망한 미래에 어떤 영향을 미칠지 두려워한다.

투팍은 음악계와 영화계에 혜성처럼 등장하지만, 주류 스타가 되는 동시에 호전적인 활동가로 활약하는 데는 대가가 따른다. 활동가 아페니는 흑표당 동지들과 함께 정치적 재판의 중심에 놓이고, 이로 인해 그들은 남은 인생을 감옥에서 보내게 될지도 모를 상황에 부닥친다.

법적 문제가 점점 더 심각해진 투팍. 그는 여러 주에서 다양한 혐의로 체포되고 결국 뉴욕에서 성폭행 혐의로 기소된다. 뉴욕 팬서 21의 목소리인 아페니는 재판에서 자신을 변호하고, 결국 재판 판결은 세상을 발칵 뒤집어 놓는다. 한편, 투팍의 재판 판결은 다른 결말을 맞이한다.

댄모라의 악명 높은 클린턴 교도소에서 약 1년의 시간을 보낸 투팍. 그는 굳센 마음으로 출소해 만만찮게 악명 높은 데스 로 레코드에 합류한다. 투팍의 새로운 페르소나와 활동가로서 자라 온 과정은 더욱 극명한 차이를 보이고 투팍의 삶은 점점 더 위태로워진다.

라스베이거스에서 열린 타이슨 경기를 보고 돌아가던 길, 투팍은 총에 맞아 사망한다. 아들의 죽음 이후 슬픔에 빠져 허우적대는 순간에도 아페니는 투팍의 유산을 지켜내어 그들의 이야기를 전하고 투쟁을 이어간다.