A 17 éves Tupac Shakur keresi a helyét az iskola, a szegénység és a család keretrendszerében, miközben arról álmodik, hogy a költészet és a zene segítségével fogja terjeszteni édesanyja, a Fekete Párducok ismert aktivistája, Afeni Shakur üzenetét. Afeni, akit kísért a Fekete Párducokhoz fűződő múltja, fél tőle, miként fog mindez hatni Tupac ígéretesnek tűnő jövőjére.

Miután megnézett egy Tyson-meccset Las Vegasban, Tupacet lelőtték. Afenit megbénítja a gyász a fia halála után. De még így is sikerül megmentenie Tupac örökségét, biztosítva, hogy a történetük el legyen mesélve, és a küzdelem folytatódjon.