Kelly desaprueba la vuelta de su madre a las pasarelas, sobre todo cuando descubre que su joven hermana, Erin, está involucrada. Mientras tanto, los Walsh finalmente descubren lo de la bancarrota de Dylan cuando la propuesta de expansión del Peach Pit lleva al descubrimiento del estado de sus finanzas. Valerie, aún humillada por el engaño de Dylan, lo confirma. Jim entonces le ofrece a Dylan ayuda económica, pero Dylan ha ido demasiado lejos en su misantropía como para aceptar ninguna ayuda y trata rudamente a Jim. Donna tiene problemas en equilibrar los afectos de Griffin y Ray, pero descubre el lado malo de Griffin cuando éste se la lleva a pasar la noche a Isla Catalina y trata de seducirla. El experimento de David de esposarse a la cama de Clare para ganarse su afecto se viene abajo cuando su padre se presenta allí y se la lleva fuera a cenar, dejando solo a David.

Después de que el abuelo de Kelly casi muere de neumonía, ella les da permiso a los médicos para que lo conecten a un ventilador. Jackie y Kelly se dan cuenta de que las máquinas le están quitando la dignidad a Ed sin mejorar su condición. Deciden llevarlo a casa para que pase el tiempo que le queda con su familia. Kelly se enoja con Matt cuando toma un caso en defensa de una empresa tabacalera. Él deja el caso y deja de fumar para impresionar a Kelly, pero ella besa a Dylan. Donna accede a permitir que una niña de quince años con problemas compre un vestido a modo de reserva. Los compañeros de la pandilla de la niña la convencen de cortar el vestido y devolverlo como un artículo dañado. Más tarde, Sonia se disculpa y se ofrece a pagar su deuda en la tienda. Dylan saca su Porsche acribillado a balazos del almacén.