Hiiragi Utena ist ein ganz normales Mädchen, das auf Magical Girls abfährt. Eines Tages begegnet sie einem merkwürdigen Maskottchen, das ihr die Möglichkeit schenkt, sich auch in ein Magical Girl zu verwandeln. Jedoch kommt alles ganz anders, als es sich Utena vorgestellt hat.

Venalita schafft es wieder Utena für seine Zwecke einzuspannen. Er erweckt ihre innigen Gelüste, was dazu führt, dass die Sadistin in ihr zum Vorschein kommt.

Venalita bringt Utena ins Hauptlager von Enormita. Dort begegnet sie einem anderen Mitglied der Legion des Bösen. Leopard ist ihr Name und sie stellt Utena auf die Probe. Die beiden schließen letztlich Freundschaft.

Magia Sulfur ist genervt davon, dass ihre Feinde immer wieder davonkommen und sie keinen Schlussstrich unter dem Kampf ziehen kann. In der Zwischenzeit versucht Magia Magenta, Magia Böse herauszulocken. Sie will herausfinden, was Magia Böses wahre Absichten sind.

Venalita findet ein neues Mitglied für die Legion des Bösen. Die kleine Morino Korisu ist ein sehr stilles Mädchen, dem es gefällt, mit Puppen zu spielen. Auch ihre Fähigkeit als Magical Girl hat etwas mit ihrer Vorliebe für Puppen zu tun.

Haruka spielt mit den Kindern im Park und bemerkt, wie einsam die kleine Korisu ist. Sie freundet sich mit ihr an und zusammen spielen sie. Haruka ahnt jedoch nicht, dass Korisu in Wahrheit Nero Alice ist.

Beim Kampf Magia Böse und ihre Gefährten kommt Magia Azul immer mehr in Bedrängnis. Sie wehrt sich kaum und lässt sich leicht von Böse schnappen. Sie kommt zu der Erkenntnis, dass es so nicht weitergehen kann.

Venalita möchte Böse und den anderen Lord und ihr Team vorstellen. Es kommt zu einer unerwarteten Wendung, die die Legion des Bösen in ihren Grundfesten erschüttert.

Loco Musica will Rache an Magia Böse, Leopard und Nero Alice nehmen. Zusammen mit Leberblume lockt sie die drei Mädchen durch ein Konzert an. Es kommt zu einem stürmischen Kampf.

Damit Loco und Leber lernen, freundschaftlich miteinander umzugehen, hat sich Böse etwas einfallen lassen. Sie hat einen Raum gebastelt und sperrt sie mit der Hilfe von Nero Alice' Power dort ein.

Leopard offenbart Sister Gigant ihre wahren Kräfte und es kommt zu einem stürmischen Kampf. In der Zwischenzeit trifft Magia Böse auf Lord Enorme. Zwischen ihnen beginnt der Entscheidungskampf.

Nachdem Lord besiegt wurde, nimmt Enormita ihre gewöhnlichen Aktiviäten wieder auf. Venalita ernennt Magia Böse zur neuen Oberbefehlshaberin der Legion des Bösen. Utena trifft daraufhin einen Entschluss, der den zukünftigen Kampf gegen Tres Magia bestimmt.

Utena und ihre Mädchen machen einen Ausflug zum Strand. Wie es der Zufall so will, begegnen sie dort Haruka, Sayo und Kaoruko.