两名非法入侵者潜入基金会，盗窃了名为卡尔（KARR,Knight Automated Roving Robot）的黑色汽车。他们逃出基金会时撞上执行任务归来的迈克尔和基特。一人一车惊讶地发现，卡尔和基特长得一模一样！德文告诉迈克尔，卡尔是基金会研发的第一辆人工智能车、基特的雏形，但他缺乏道德感，不择手段，会危及人类的生命。迈克尔和基特必须找到卡尔，在入侵者利用他干出不可挽回的事前。