Yuji Kiba lleva una vida pacífica hasta que un camión golpea su auto, matando a sus padres y a él mismo. Dos años más tarde, se despierta y encuentra su vida en ruinas: su novia Chie lo había dejado por su primo y su casa ya no está. Enfurecido, Yuji mata a su primo con sus nuevos poderes. Mientras tanto, Takumi sigue a Mari después de darse cuenta de que accidentalmente cambiaron de bolso. Sin embargo, los dos son atacados por un Orphnoch. Mari intenta usar el cinturón Faiz para pelear, pero falla. Ella empuja a Takumi a usarlo y él derrota al Orphnoch.

Mari y Takumi continúan viajando a regañadientes juntos a Tokio. Yuji todavía no ha llegado a un acuerdo con lo que le sucedió. Intenta suicidarse pero descubre que no puede. Se encuentra con su antigua novia pensando que pueden empezar de nuevo. Ella se vuelve contra él cuando llega la policía para hablar con ella sobre la muerte de su primo. Más tarde la mata.

Yuji se va con Smart Lady después de matar a Chie. Takumi todavía se niega a ayudar a Mari a proteger el Faiz Gear y la deja cuando descubre que ella le ha estado mintiendo acerca de que se lastimó la muñeca. Una niña llamada Yuka Osada, que es ignorada por su familia y acosada en la escuela por su propia hermana, comienza a mantener correspondencia con un chico llamado Keitaro Kikuchi. Más tarde, Mari conoce a Keitaro después de un accidente de tráfico y lo ayuda a entregar la tintorería de su empresa. En el aeropuerto de Kumamoto, Ox Orphenoch ataca a un hombre. Mientras tanto, dos trabajadores de la construcción de túneles descubren una escuela abandonada en las profundidades del subsuelo y quedan atrapados allí por un derrumbe. Ox Orphenoch ataca a Mari por el cinturón, pero Takumi lo usa para salvarla al destruir al monstruo. Yuka se suicida cuando se desliza por un tramo de escaleras, pero resucita como Crane Orphenoch.

Keitaro y Takumi llevan a Mari al hospital después de la batalla con Ox Orphenoch. Mientras tanto, Akai, el Cactus Orphenoch, mata a un empleado de la estación de combustible, para disgusto de su compañero, Midorikawa, el Mantis Orphenoch. Yuka regresa a casa cuando su hermana es atropellada por un automóvil.

Takumi, Keitaro y Mari van a ver a su padre, ya que él sabrá sobre los Orphenochs. Yuji lleva a Yuka a ver a alguien que pueda ayudarla.

Mientras trabaja en el negocio de lavandería de Keitaro, Takumi quema algo de ropa. Mari cree que está distraído por lo que le pasó a su amigo.

Yuji lucha contra Faiz como Horse Orphenoch para proteger a Snake Orphenoch e incluso detiene el ataque final de Faiz, hiriendo a Takumi. Naoya abandona al herido Yuji, a pesar de haber sido salvado por él.

El búho Orphenoch se retira de Faiz. Keitaro intenta que Kazuhiko vea a su madre, pero él se niega hasta que pueda demostrarle que se toma la música en serio. Yuka intenta hablar con Naoya pero lo acusan de matar a otro estudiante.

Faiz destruye el Scarab Beetle Orphnoch. Yuji y Naoya intentan decidir qué deben hacer a continuación. Naoya quiere atacar a los humanos, pero Yuji cree que deberían protegerlos.

Al comienzo de este episodio, Takumi ya no tiene el equipo Faiz. Se entregó al Jefe de Smart Brain en el episodio anterior. Parece estar un poco deprimido y se va solo por un tiempo. Mientras tanto, nos enteramos de que el Jefe ha convertido a Naoya en el nuevo Faiz y aprendemos que la filosofía del Jefe con respecto a los Orphnochs es que si no atacan a los humanos o si los defienden, entonces no valen nada y deben ser eliminados.

Yuji todavía se considera humano y no quiere atacar a los humanos. Naoya lo llama para pelear con él, pero duda durante la pelea. Yuji, en forma de Orphnoch, desarma a Naoya y pone fin a la pelea. Yuka y Keitaro lo encuentran. Mientras Naoya insulta a Yuka, Keitaro se da cuenta de que el nuevo Faiz no es un aliado de la justicia y recupera el cinturón. Mientras huye con él, se enfrenta a un Orphnoch. Takumi llega para salvar el día. Vemos a un nuevo Rider observando desde lejos.

Takumi está empezando a pensar que tal vez estaba destinado a ser Faiz.

Conocemos a miembros de Lucky Clover por primera vez. El jefe Murakami le pide a Jay, miembro de Lucky Clover, que recupere el cinturón Faiz y se deshaga de Takumi. Murakami hace arreglos para que Takumi y Mari estén en la misma parte de diversión a la que Keitaro ha llevado a Yuka. Takumi tiene dificultades para luchar contra Jay en forma de Orphenoch. El nuevo jinete hace una breve aparición y dispara a Jay al final.

Primera aparición de Kamen Rider Kaixa.

Takumi y la chica principal pudieron reunirse con sus amigas y maestra de la escuela Ryusei. Discutieron que quien use el Kaixa Gear morirá. Luego fueron atacados por un Orphenoch conocido como Jay. Uno de los estudiantes se transformó en Kaixa, solo para sacarle el relleno y morir. En ese momento, Takumi como Faiz, salva el día. Pero esta es una victoria hueca ya que el grupo de estudiantes perdió a su maestro antes de que tuviera la oportunidad de contarles lo que sucedió el día de la reunión.

Mari, Takumi y Keitaro comienzan a buscar al compañero de escuela de Mari, Masato Kusaka.

Yuji ha decidido no atacar a los humanos. Naoya todavía está tratando de averiguar lo que quiere. Yuka está tratando de descifrar a Naoya. Naoya decide ser humana y tener una cita. Arrastra a Yuka a una cita de práctica.

Takumi, Mari y Keitaro encuentran a Masato. Mientras él y Takumi tienen una batalla de esgrima, los antiguos compañeros de escuela de Mari son atacados por un Orphenoch. Van a rescatarlos. Masato lo sigue y se transforma usando el cinturón Kaixa. Derrota a los dos Orphnochs.

Masato se quedó con Mari mientras el Ryuseiji restante fue a buscar a sus otros compañeros para averiguar sobre el pasado. Murakami asignó el Lucky Clover a sus tareas. Al darse cuenta de que fue atacado por no querer atacar a los humanos, Yuji les dijo a Naoya y Yuka que decidieran por sí mismos qué querían hacer de ahora en adelante.

Yuji y Takumi han quedado inconscientes y en el río. El cinturón Faiz de Takumi fue arrancado de él. Su amigo lo recoge. Los amigos de Takumi encuentran a Yuji y los amigos de Yuji encuentran a Takumi. Cada uno regresa con sus propios amigos.

Los ataques de Lucky Clover continúan.

Durante una pelea con Orphenochs, Takumi se da cuenta de que Osada es uno de ellos. Masato se transforma en Kaixa para luchar contra Osaka, que está en forma de Orphenoch. Para sorpresa de todos, Takumi protege a Orphenoch.

Masato parece estar tratando de sembrar discordia entre Takumi y sus amigos. Takumi no explicará por qué atacó a Masato y defendió a Orphenoch. Masato le hace saber a Takumi que está tratando de reemplazarlo con Mari y Keitaro. Según él, las personas a las que no les agrada se interponen en su camino.

Masato y Takumi comienzan enfrentándose de nuevo. Kusaka cree que los días de Takumi como Faiz están contados. Mari y Keitaro no pueden entender lo que está pasando con Takumi. Kusaka aprovecha esto para quedar bien y tratar de deshacerse de Takumi.

El hermano mayor de la novia muerta de Yuji lo contacta para que lo ayude a encontrar a su asesino. Se convierte en un Orphenoch y ataca a cualquiera que parezca estar hablando mal de ella.

Masato se fue con su antiguo compañero de clase para averiguar más sobre el tercer cinturón. Smart Brain continúa con sus intentos de recuperar a Faiz y Kaixa. Mientras tanto, una niña había sido seguida por un Orphenoch. Mientras el estado de ánimo sombrío rodeaba a la familia Kiba, Yuji se preguntó sobre la identidad del usuario de Faiz.

La batalla entre Yuji y Faiz termina en un punto muerto cuando el otro Orphenoch se escapa. El miembro de Lucky Clover, J, tiene una última oportunidad de recuperar cualquiera de los cinturones por el bien de su perro Chaco.

A dos de los miembros de Smart Brain se les ordena recuperar el Faiz Gear y matar a todos los traidores. Saeko de Lucky Clover conoce a otro Orphenoch que quiere ocupar el lugar de Jay. Takumi se enfrenta a uno de los miembros mientras que Yuji Kiba se enfrenta al otro. Ambas peleas terminan igual: derrota, pero la de Takumi es mucho peor porque el Orphenoch que perdió tomó su Faiz Gear y se transformó en Faiz para matar a Takumi y terminar su trabajo.

Takumi y Yuji fueron arrojados al río debido al nuevo Faiz. El nuevo Faiz también se regodea con la miembro femenina de Lucky Clover de que también recuperará el Kaixa Gear. Kaixa regresa para luchar contra el nuevo Faiz y recuperar el cinturón. Pero Takumi recupera el cinturón con un nuevo dispositivo que le permite cambiar a Axel Form. Usando esta forma, derrota al ciempiés Orphenoch.

La historia comienza con Yuji y Takumi luchando entre sí en forma de Orphenoch y forma de Faiz, respectivamente. Ninguno sabe que el otro puede transformarse.

Masato regresa de su viaje. No dice mucho al respecto, aparte de que los otros de Ryuseiji Tutor están peleando. Continúa presionando los botones de Takumi. Le hace saber a Mari que le gusta.

Después de enterarse accidentalmente de Yuji, Masato anunció una tregua mientras luchaban contra Saeko y otro Orphenoch que había venido a matarlos. Al darse cuenta del hecho de que Yuji no conocía la verdadera identidad de Faiz, Masato tramó un plan para usar eso contra Yuji cuando se enteró de Lucky Clover.

Takumi se unió a la pelea cuando vio a Masato pelear contra dos Orphenochs cuando Murakami llegó para detenerlos. Masato reveló su intención de querer unirse a Lucky Clover. Yuji se preguntó qué es realmente Masato. ¿Es un enemigo o un aliado? Naoya tomó otra decisión ya que Mari lo rechazó.

Smart Brain recuperó a Faiz y Kaixa cuando capturaron a Kusaka. Mari y otros se colaron en Smart Brain para salvarlo. Mientras escapaban de Takumi, ambos descubrieron la entrada a la escuela subterránea Ryusei. Allí se tropiezan con un descubrimiento sorprendente.

Los miembros de la Escuela Ryusei están tratando de encontrar el cinturón Delta y están discutiendo sobre él al mismo tiempo. Itsuro de Lucky Clover sigue intentando matar a Yuji. Mientras pelean, se encuentran con Keitaro y Saya. Keitaro anima a Saya a correr y pronto Delta aparece en escena. Todos piensan que Aki tiene el cinturón Delta. Kyosuke y Ken secuestran a Mari para atraer a Aki, quien continúa su alboroto asesino como Orphenoch. Aki mata a Kyosuke y Ken cuando Takumi y Masato llegan a la escena para salvar a Mari. Delta llega a la escena.

Faiz y Kaixa luchan contra Aki con poco éxito. Antes de que Delta pueda unirse, interviene Mari y Aki escapa. Todos todavía están tratando de averiguar quién tiene el cinturón Delta. Están empezando a sospechar que tal vez Saya lo tenga. El cinturón se le envió originalmente a ella. Mari y Masato intentan concertar una reunión con Aki. Mientras tanto, Itsuro se encuentra con Kitazaki. Cualquiera que toque Kitazaki se disuelve. Tres ladrones lo descubrieron cuando intentaron robarle a Kitazaki. Aki finalmente conoce a Masato y Mari. Le dice a Mari que siempre le ha gustado. Al matarla, puede deshacerse por completo de su humanidad y fortalecerse como Orphenoch. Él y Masato se transforman y luchan. Takumi llega para luchar contra Aki al igual que Saya. Sawada mata a Saya y obtiene el cinturón Delta. Se le hace parte de Lucky Clover.

Kitazaki ahora tiene el equipo Delta. Masato promete recuperarlo. Kitazaki propone una apuesta con los otros miembros de Lucky Clover para ver quién puede matar primero a Yuji. El ganador le da una palmada a todos en el brazo. Esto aterroriza a Itsuro, que tiene miedo de Kitazaki. Aki va tras Yuji y noquea a Naoya y Yuka. Itsuro llega y se une a la batalla. Yuji logra escapar y Saeko lo encuentra. Cuando Takumi va a entregar la ropa a Yuji, se encuentra con la pelea y se transforma. Inmediatamente ataca a Yuji, que todavía está en forma de Orphenoch. Mientras luchan, Kitazaki llega en la motocicleta de Delta. Ambos son golpeados por Kitazaki y vuelven a la normalidad. Yuji se da cuenta de que Takumi es Faiz y Takumi se da cuenta de que Yuji es un Orphenoch.

La batalla entre Yuji, Takumi y Kitazaki continúa. Itsuro interfiere, permitiendo que Takumi y Yuji escapen. Masato se encuentra con Aki y trata de convencerlo de que le consiga el equipo Delta. Aki se niega y pelean.

Masato sigue sembrando las semillas de la desconfianza entre Yuji y Takumi. Takumi lucha contra Aki pero duda en acabar con él. Aki se aprovecha de esto y lo combate. Aki todavía está luchando contra su humanidad. Acepta reunirse con Mari. Cuando Mari va a encontrarse con Aki, otro Orphenoch la une. Aki la salva. Masato llega para luchar contra Aki.

Cuando Masato está a punto de lanzar la patada del jinete, interviene Mari. Takumi llega justo a tiempo para salvarla bloqueando la patada con su bicicleta. Takuma intenta robarle el equipo Delta a Kitizaki. Mari hace arreglos para reunirse con Aki nuevamente. Sin embargo, antes de que ella lo haga, Takumi lo conoce. Aki le dice a Takumi que Mari es la única que puede ayudarlo a volver a ser humano. Cuando llega Mari, el asesino Orphenoch de Saeko la adjunta nuevamente. Mientras Takumi lucha contra él, anima a Aki a llevar a Mari a un lugar seguro. Después de salvarla de nuevo, Aki la golpea lo suficientemente fuerte como para enviarla volando hacia un edificio. Ella está hospitalizada. Naoya y Keitaro logran salvar a un niño de un incendio. Masato le hace creer a Yuji que fue Takumi quien hirió a Mari.

Masato sigue culpando a Takumi por las heridas de Mari. Él cree que la actitud suave de Takumi sobre Orphenochs llevó a que Mari resultara herida. Takumi y Yuji deciden reunirse nuevamente para pelear. Esta vez luchan hasta que ambos quedan exhaustos. Kitazaki intenta unirse a la pelea como Delta, pero tanto Yuji como Takumi dejan en claro que se trata de una pelea entre los dos. Kitazaki decide luchar contra el ganador. Kitazaki está perdiendo interés en el equipo Delta. Después de decirle a Itsuro que tiró el cinturón, se lo da a Aki. Takumi decide que ya no tiene derecho a ser Faiz y le da el cinturón de Faiz a Keitaro. Tanto el cinturón Delta como el cinturón Faiz terminan siendo entregados a Masato.

Takumi quiere revivir a Mari y Masato sabe que la única oportunidad que tiene está en Smart Brain. Yuji descubre que Takumi no es quien hirió a Mari. Masato quiere regalar los tres cinturones por su vida, pero decide que su misión de destruir Smart Brain es más importante que Mari. Takumi acude al jefe de Smart Brain y le pide que reviva a Mari. Él dice que solo lo hará si se convierte en miembro de Lucky Clover al matar a Aki. Sin embargo, dice que es imposible porque no es un Orphnoch. Mientras tanto, Masato logra que el estudiante más asustado de la escuela Ryusei luche como Kamen Rider Delta y ambos intentan derrotar a Lobster y Spider Orphnoch. Takumi llega a la escena y, de manera dramática, se transforma en Wolf Orphnoch para matar a Aki.

Dado que solo los miembros de Lucky Clover tienen acceso completo a Smart Brain, Takumi ha decidido derrotar a Aki y convertirse en miembro de Lucky Clover. Se transforma en Wolf Orphenoch para luchar contra él.

Cuando comienza la historia, Naoya comienza a mostrar interés en el niño que salvó del fuego. Todos todavía están conmocionados porque Takumi es un Orphenoch. Mari y Keitaro imaginan verlo en lugares familiares. Mari empieza a recordar el reencuentro. Ella recuerda que Masato estaba allí a pesar de que él insiste en que no lo estaba. Ella y Keitaro logran que Takumi regrese a casa. Se queda un rato, pero se va de nuevo cuando se da cuenta de que los demás se sienten incómodos a su alrededor. Kyouji lo rastrea y le muestra un video de él en forma de Orphenoch en la reunión. Cuando concluye la historia, parece que Takumi intentará derrotar a Yuji, quien se transformó en Faiz para proteger a Mari y Keitaro, para recuperar el cinturón de Faiz y unirse a Lucky Clover.

Takumi huye de su pelea con Yuji, lo que hace que Yuji piense que Takumi tiene miedo de ser el lobo Orphnoch y está tratando de suicidarse. Mientras tanto, Lucky Clover cree que Takumi abandonará por completo su humanidad y se convertirá en uno de ellos. Mari continúa confrontando a Masato sobre la noche de la reunión, pero de alguna manera se niega a decirle a Mari que estuvo allí. Takumi llama a Yuji, quien viene a su encuentro y se entera de que está huyendo del Lucky Clover. El episodio concluye con Yuji interrumpiendo una pelea entre Takumi en forma de Orphenoch y Masato en forma de Rider.

Saeko continúa persiguiendo a Takumi por Lucky Clover. Takumi sigue resistiendo. Mari le dice a Masato que confía en Takumi. Masato insinúa que los recuerdos de Mari sobre la reunión podrían ser ciertos. Les dice a sus amigos que estén atentos a Takumi. Mientras los amigos de Masato son atacados por el cinturón Delta, Takumi llega y se transforma en Delta para salvarlos y luego se desmaya. Cuando concluye el programa, tanto Takumi como Yuji luchan contra miembros de Lucky Clover.

Cuando comienza la historia, Masato y Yuji acuden al rescate de Takumi. Más tarde, Masato le dice a Mari que no recuerda todo sobre la noche de la reunión. Masato y Mari van a ver a Aki para preguntarle qué pasó la noche de la reunión. Él les dice. Según Aki, Takumi se encontró con los estudiantes en la reunión cuando otros Orphenochs los adjuntaban. Takumi sigue pensando que fue él hasta que Mari le habla y le devuelve el cinturón Faiz. Takumi no quiere tomar el cinturón porque todavía tiene miedo de sí mismo y no sabe cuándo perderá su humanidad como lo hizo Aki. Masato se va a luchar contra los miembros de Lucky Clover. Se encuentra con Kitazaki y lucha contra él. Mari, Takumi y un amigo de Mari se encuentran con Masato cuando Kitazaki lo golpeó. Las mujeres intentan transformarse y luchar pero tienen poco éxito. Takumi agarra el cinturón de Faiz y se transforma. Mari le lanza un nuevo dispositivo para usar en la pelea. Esto le permite a Faiz cambiar a su Forma Blaster.

Cuando comienza la historia, Kitazaki pierde una batalla contra Faiz. No puede creer que haya perdido. Takumi todavía no cree del todo en sí mismo y le devuelve el cinturón a Mari. Luego va al bar Lucky Clover para entregar un desafío. Más tarde se encuentra con Aki, quien le cuenta más sobre lo que sucedió después de la reunión. Luego golpea a Takumi y toma su lugar en la pelea con Lucky Clover. Él llama a Mari y le pide que salve a Takumi. Mientras Aki lucha contra Lucky Clover, Masato aparece para luchar contra él. Shuji finalmente decide entrar en la batalla con los Orphenochs como Delta y aparece cuando Masato comienza a luchar contra el resto de Lucky Clover. Aki muere como resultado de su batalla con Masato. Cuando la historia llega a su fin, Takumi parece haber tomado la decisión de luchar junto a Masato y Shuji como un Faiz humano.

Cuando comienza la historia, los tres Riders se transforman para luchar contra Orphenochs. Mari los alcanza cuando concluye la pelea y le ruega a Takumi que regrese a casa con ellos. Regresa a casa con ella. Lucky Clover quiere reclutar a Yuka como miembro. Ella es fuerte y tiene el potencial de volverse más fuerte. Yuka, Naoya y Keitaro se ofrecen como voluntarios con los niños en un orfanato donde vive Teruo, el niño que Naoya salvó. Desconocidos advierten a la policía que deje de investigar los “incidentes” porque son accidentes. Mientras tanto, esos mismos extraños continúan siguiendo a Yuka y sus amigos mientras se dirigen a un parque de diversiones. Los extraños parecen estar realizando algún tipo de experimento. Keitaro intenta hacer un movimiento sobre Yuka y es rechazado. Ella sale corriendo y es seguida por uno de los extraños. Lucky Clover se acerca a ella y se ve obligada a luchar para mostrar su fuerza. Masato y Takumi acuden en su ayuda.

Los extraños son parte del departamento de policía. Están realizando experimentos con la idea de que el componente humano se pueda extraer de los Orphenochs permitiéndoles matar a los monstruos. Yuji y Takumi deciden hablar con la policía. Creen que pueden convencerlos de que no todos los Orphenochs son malos. Mari teme convertirse eventualmente en una orfenoquia debido a los experimentos de Smart Brain. Masato le asegura que el experimento fue un fracaso. Yuka se entrega a la policía con la esperanza de mantener a salvo a sus amigos. La llevan al centro de investigación secreto. Takumi y Yuji se encuentran con la policía y se ofrecen a cambiarse por Yuka. Un Orphenoch que ya está en el centro rescata a Yuka. Takumi y Yuji se encuentran con ellos y permiten que el Orphenoch que ayudó a escapar. Después de que Takumi responde la llamada de Keitaro, Yuji y Yuka son sorprendidos por la policía. El espectáculo concluye con Takumi defendiendo al Orphenoch que salvó a Yuka.

Yuji comienza a preguntarse si los humanos y los Orphenochs pueden vivir juntos. Osada se va a vivir con Mari y Keitaro. Se da cuenta de que Keitaro es su amigo por correspondencia. Ella huye y los demás la buscan. La policía la busca a ella ya Yuji. Uno de los Lucky Clover se acerca a ella después de que Keitaro la encuentra. Yuka se transforma y defiende a Keitaro. Él ve su verdadera forma. Mientras tanto, Yuji y Takumi luchan contra los Orphenochs y la policía que intenta capturarlos.

Yuji y Takumi logran escapar. Yuka le dice a Keitaro que se fue porque no quería ser una carga para él y los demás. Él la abraza y le dice que cree que los humanos y los Orphenochs deberían vivir juntos y ser felices. Takumi y Yuji continúan en desacuerdo acerca de que los humanos y los Orphenochs puedan vivir juntos. Durante la pelea con Bat Orphnoch, Yuka finalmente es herida por humanos y asesinada por las armas en Saeko.

Después de la muerte de Yuka, un Keitaro devastado llora y se lamenta por Yuka. Kiba ve el cadáver de Yuka y cree que los humanos la mataron. Takumi habla con Keitaro y Mari sobre Yuka. Entonces aparece el Rey y mata al hombre con rabia. Durante una pelea con Bat Orphnoch, Faiz asume su forma de Axel y derrota a Bat Orphnoch, luego Kiba se transforma en Horse Orphnoch y mata a la policía en un ataque de furia y toma el trono del presidente.

Murakami es depuesto como presidente de Smart Brain mientras que Yuji Kiba es anunciado como su reemplazo. Teruo se enfrenta a Coral Orphnoch, quien mata al hombre antes de escapar de la forma Orphnoch de Tereuo. Teruo tiene miedo de ser un Rey Orphnoch. Al día siguiente, con Coral Orphnoch a punto de atacar a Teruo nuevamente con rabia, es derrotado por el trabajo en equipo de Takumi como el Gran Impacto de Faiz y Shuji como el Martillo Lucifer de Delta. Más tarde, Takumi, Masato y Shuji se enfrentan a Murakami.

Después de ser herido de muerte por los ataques de Faiz, Kaixa y Delta, Murakami ofrece su vida al Rey Orphenoch. Smart Lady llega convocando a Masato y Takumi a la sede de Smart Brain para conocer al nuevo presidente. Junto con Shuji, se sorprenden al descubrir que es Yuji. Yuji alcanza a Naoya. Lucky Clover embosca a Takumi y comienzan a pelear cuando seis hombres con trajes idénticos, Naoya entre ellos, aparecen y se transforman en un nuevo enemigo misterioso usando cinturones con el emblema de Smart Brain. Juntos atacan a Faiz.

Después de pelear con un Riotrooper con la enfermedad de Masato que morirá pronto, se enfrenta a Yuji y le dice que luchará contra el Rey Orphnoch. Mari habla brevemente con Rina antes de ser secuestrada, una vez más para atraer a Masato. Hanagata muere a causa de su rápida evolución. Cuando Masato se enfrenta a Yuji porque se unió a Smart Brain, Takumi, Naoya y Shuji matan a todos los Riotroopers como Faiz Axel Form, Snake Orphnoch y Delta respectivamente. Con Masato asesinado por Yuji como Kaixa, Mari busca el paradero de Masato, pero él muere antes de que ella logre encontrarlo.

Takumi y Shuji encuentran las cenizas de Masato; más tarde, Takumi transmite esta información a Keitarou y Mari, quienes están devastados. Rina queda devastada después de escuchar la noticia de que Masato está muerto. Takumi se enfrenta a Yuji por lo despiadado que es. Mientras la pandilla pelea, Kitazaki asumió su forma de Orphnoch para vengar la muerte de Masato. Kitazaki es herido por Faiz y Delta. Kitazaki es azotado por la forma Orphnoch de Itsuro antes de que Arch Orphnoch ejecute a Kitazaki, quien consume su cuerpo. Takumi se da cuenta de que Teruo y el Rey Orephenoch son lo mismo y se transforma en Faiz en un intento de matarlo. Detiene su golpe en el último momento, aparece Yuji, se transforma en Kaixa y se baten en duelo. Takumi se enfrenta a su propia mortalidad cuando nota que su cuerpo se está deteriorando.

Después de que Yuji se transforma en Kaixa, derrota a Faiz y Takumi se desmaya al lado de Yuji. Como Takumi reemplazó a Smart Brain y se convirtió fácilmente en un Orphnoch. Keitaro y Mari salvan a Takumi y él y Yuji se transformaron en Faiz y Kaixa, luchando entre sí.