凉因为身体的变化感到不安，想找知道内情的教练商量，但教练又因害怕而避开他。另一方面，美杉找来学生片平真由美来当真鱼的补习老师，原来真由美是凉的女朋友，凉曾经因为专注于游泳练习而冷落她，在无助的情形下再回来找真由美修好。另外，真由美的父亲片平久雄被unknown毒蛇勋爵杀害，当它向下一个目标真由美下手时，暗中保护她的诚出现救援，但却不敌，幸翔一变身的阿极陀及时出现与毒蛇勋爵周旋，这时候另一个女毒蛇勋爵出现夹攻，还有一个神秘小孩斗真出现观战！

真由美无事被阿极陀救出，后来却再次与凉一起遇上男毒蛇勋爵袭击，当凉被袭，险些送命时，突然变身成幪面超人矶烙使，真由美以为他也是怪物一类，要和他分手，后来当女毒蛇勋爵再出现袭击一个男人时，阿极陀来对付他，但男毒蛇勋爵却想再次袭击真由美，凉为了保护真由美，变身成矶烙使将男毒蛇勋爵消灭，女毒蛇勋爵被阿极陀打伤逃去，却遇上三云?子，将她杀掉！神秘小童斗真出现，要女毒蛇勋爵自杀！

北条透以黎明号事件要挟上头，令他们停止G3的运作，要检讨冰川诚是否适合做G3的装着员。另一方面，凉受伤后被神秘男孩斗真所救，不知为何斗真突然成长为一个少年。而真鱼又在翔一的记忆中看到亡父被杀的影象，令她很困扰！unknown乌鸦勋爵出现杀人，翔一变成阿极陀，对付他，却因速度不及会飞的乌鸦勋爵而被打败！

真鱼怀疑翔一是杀死父亲的凶手，感到十分烦恼，后来看见翔一的行为，觉得他不会是个杀人凶手，将一切疑虑消除！北条透终于得尝所愿被委任为G3的装着员。乌鸦勋爵在G3停止运作期间到处杀人，这夜，阿极陀终于赶到阻止他再杀人并以烈焰军刀将他消灭。

两个阿极陀的激烈大战，在木野的手臂再次失控制下结束。浩二和阿凉虽然成功逃掉，但阿凉却伤重濒死，这时哲也出现，要浩二放弃阿极陀力量。木野杀到，幸翔一及时赶到再战木野，但当木野以阿凉性命威胁时，翔一只有束手待毙。这时阿凉接收了浩二的力量，身体强烈变化，怒叫下变成超极矶烙使。

变成超极矶烙使的阿凉力量大增，轻易将木野阿极陀打败，冰川诚始终不能接受翔一就是阿极陀，因为和他心目中的形象相距太远，太没英雄气概了，但后来二人再次合作将unknown杀败。另一方面，北条透继续调查木野，发现他家中有一封奇怪的信，是由一个叫雪菜的人写给津上翔一的。

冰川诚寻找翔一，想寻求变身成阿极陀的秘密，之后二人为了寻找木野熏去找苇原凉帮助，虽然能与木野见面，但木野却不跟他们合作。另一方面，水之使者在斗真体内再次进化成另一形态，之后去对付阿极陀，终于与两个阿极陀、矶烙使和G3-X遇上，更以一敌四，但仍然占尽上风，而翔一在受伤后惊觉自己是曾经在黎明号上的乘客。

翔一昏迷期间记起在黎明号上发生意外时的情况，记起上船后与每个乘客由相识到出现奇怪事件的过程，先是一个神秘少年的尸体被发现，之后遇上暴风雨，已死的少年再次出现，他说要启发潜藏于翔一体内的力量，发出一阵强光后少年就消失了，继而出现的是一只怪物(水之使者)，他将初次能变成阿极陀的翔一打进海中，之后向众人说，因为他们都被光芒照射过，所以都会变成阿极陀，但只要众人有变成阿极陀的先兆，他就会再来对付众人，令所有人都觉得命不久矣，所以才有以后的奇怪行为。当翔回复对这件事的记忆后，再次变身成阿极陀，要对付水之使者。

當 翔 回 復 對 這 件 事 的 記 憶 後 ， 再 次 變 身 成 亞 極 陀 ， 要 對 付 水 之 使 者 。

翔一、真鱼、义彦和哲也仍然被风谷伸幸死亡事件困扰着，真鱼到处逃避翔一，甚至令翔一觉得阿极陀力量是邪恶的，要放弃它。

翔一、真鱼、义彦和哲也仍然被风谷伸幸死亡事件困扰着，真鱼到处逃避翔一，甚至令翔一觉得阿极陀力量是邪恶的，要放弃它，卒之在和unknown战斗中主动放弃攻击，并自愿将力量交给斗真。另一方面，冰川受伤后眼睛有异常，当他与unknown战斗时，双目突然看不见东西。

翔一因真鱼不原谅他的关系，自愿将阿极陀力量交给斗真，终于斗真都将三人的阿极陀力量得到手，但三股力量在他体内作出抗拒，不被他吸收。另一方面unknown出来袭击真鱼，凉、木野和翔一合力保护真鱼，在冰川攻击的协助下，翔一的拳头打中斗真，斗真体内三股阿极陀力量乘机逃回三人体内，三人合力将unknown消灭，斗真亦伺机逃去。之后，木野因之前的伤势影响而死去。