Henry prepares for war with France but receives cautious counsel from the powerful Cardinal Wolsey, who urges a treaty; the king learns that his queen's lady-in-waiting Elizabeth Blount is pregnant with his child.

Das geschlossene Bündnis mit Frankreich beginnt trotz der Vertragsunterzeichnung in Val D'Or zu wanken. Heinrich VIII. schließt vielmehr eine Allianz mit dem spanischen König Karl V., der gerade zum Heiligen Römischen Kaiser ausgerufen wurde, und ein Erzfeind Frankreichs ist. Dadurch wird Kardinal Wolseys Plan, sich mit Hilfe der französischen Kardinäle zum Papst wählen zu lassen, durchkreuzt. Heinrich VIII. plagt sich auch mit der Frage, ob es besser für einen König sei, geliebt oder gefürchtet zu werden. Er entscheidet sich für beides und lässt den intriganten Herzog von Buckingham vor den Augen seiner Anhänger öffentlich hinrichten, nur um kurz darauf ein rauschendes Fest zu Ehren seines unehelichen Sohnes Henry Fitzroy zu feiern, den er mit der Kammerzofe Elizabeth Blount zeugte.