Continúa la batalla entre Rukia y Aaroniero. La situación empeora cuando Aaroniero utiliza el shikai de Kaien y desarma completamente a Rukia. Rukia le lanza un kido que Aaroniero esquiva fácilmente. Sin embargo, el hechizo destroza la muralla, dejando que la luz entrara a la habitación. Aaroniero se escapa de la zona expuesta a la luz solar, dejando en evidencia su debilidad por la luz. Rukia utiliza nuevamente el kido para atar a Aaoroniero y romper otra vez la pared para que la luz golpeara directamente en su cuerpo. Entonces, Aaroniero se transforma en su verdadera forma. Aaroniero le dice a Rukia que él es el único gillian entre los Espada y que su mayor habilidad es comer espíritus para así ganar sus habilidades y sus recuerdos. Finalmente, Aaroniero libera su zanpakuto y se transforma en una especie de pulpo gigante.

Mientras los Capitanes siguen intentando parar a Kensei sin ningún resultado, Hirako increpa a Tosuen de haber traicionado a su capitán, apareciendo Aizen y Gin, diciéndole el teniente del 5º escuadrón que Tousen no es un traidor, porque siempre fue leal, pero a Aizen. Shinji y los demás comienzan a sufrir "la transformación en Hollow". Aizen decide rematarlo pero en ese momento aparecen Urahara Kisuke y Tessai. Se rebela que Shinji sospecho de Aizen desde el momento en que nació, por eso lo nombro su teniente.

Kazeshini a pesar de ya no estar bajo el control mental de Muramasa decide luchar contra su dueño Hisagi ya que Kazeshini se considera una zanpakuto diseñada única y exclusivamente para matar sin importar el como ó por qué y se enfrenta en una cruenta batalla contra Hisagi en la que deciden no intervenir los tenientes, y estos toman partido de otras batallas en el rukongai contra las bestias espadas que estaban atacando dicho lugar mientras tanto Hisagi está a punto de derrotar a Kazeshini pero deja el ataque y le da la espalda para decirle que no lo enfrentara hasta que kazeshini lo ataque de frente, Hisagi alcanza a los tenientes en el rukongai y comienza a luchar contra las bestias espada y es herido en el hombro, sin embargo Kazeshini ataca a Hisagi el cual no esquiva el ataque ya que atrás de él está una familia indefensa y después comienza la lucha entre estos, entre tanto una bestia espada da una herida mortal al padre de un bebé y justo en ese instante llega kazeshini buscando a Hisagi, quién perdió de vista al bestia espada, y kazeshini acaba con el bestia espada de un solo golpe, el padre del bebé le pide a Kazeshini que cuide del niño a pesar de que al principio rechaza al bebé, pero al final termina encariñándose de este, después de un sin fin de desventuras, entonces va a decirles a sus compañeros zanpakuto Haineko , Wabisuke y Hozukimaru, que le echen una mano con el niño, pero estos se niegan a ayudarle a cuidar al niño, finalmente después de terminar hasta orinado por el bebé, encuentra el reiatsu de los tenientes y se decide a ir tras Hisagi , éste se encuentra luchando contra tres bestias espada es herido en el hombro izquierdo y a sus espaldas encuentra kazeshini la oportunidad perfecta para atacarlo, pero no puede dejar al bebé allí así que lo lleva a una casa y cuando de nuevo se le presenta la oportunidad de atacar a Hisagi, escucha el llanto de el niño y después de dudar si ir ó atacar, acude a donde dejó al bebé y se encuentra con una joven que lo había tomado en sus brazos y que lo estaba cuidando, la mujer se asusta al ver a Kazeshini y se sorprende al ver que el bebé se aproxima a él, pero mayor fue su sorpresa al ver que Kazeshini protegió al niño de una bestia espada que lo ataca por la espalda y finalmente le derrota, kazeshini le encarga a la mujer que se quede con el bebe y va a dónde está Hisagi, este logró derrotar a las bestias espada y se dispone a pelear contra kazeshini después de un duro enfrentamiento y por las heridas del combate anterior resulta derrotado kazeshini y Hisagi gana el enfrentamiento, a lo que pregunta kazeshini ¿cuál será la causa de blandirme como espada desde ahora? y Hisagi responde: "pelearemos para proteger a gente indefensa".

Uryu pelea contra Yammy utilizando la mayoría de sus técnicas Quincy en su intento por derrotarlo con el uso de una trampa. Usando minas dadas por Mayuri Kurotsuchi y plantándolas en cada nivel de la quinta torre, Uryu logra enviar a Yammy a lo más profundo de la torre. Ichigo se pone su máscara y comienza a sobrepasar a su enemigo. Ulquiorra atraviesa el domo de Las Noches para poder liberar su Zanpakuto, Murciélago, incrementando sus habilidades y llegando casi a decapitar a Ichigo con su primer ataque.

Después de la caída de sus subordinados, Yamamoto decide aparecer para luchar contra Aizen; creando llamaradas por todo el alrededor la lucha comienza, pero es interferida por Wonderweiss con su resurrección Extinguir, la habilidad de este es sellar a Ryujin Jakka. Ya sin defensa Yamamoto demuestra su gran fuerza física pudiendo soportar los múltiples ataques del Arrancar; el Capitán-Comandante decide acabarlo con Sokotsu. Pero Aizen le hace recordar para que fue creado Wonderweiss, Yamamoto se da cuenta que las llamaradas de Ryujin Jakka podrían destruir Karakura, inmolándose con su cuerpo no hace que la explosión se produzca. Aizen ve a Genryusai ya derrotado, pero este usa un Kido lastimándolo. Ante esto Ichigo aprovecha para lanzarse de nuevo al ataque.