Jiraiya e Gamaken iniziano la loro battaglia contro Pain. Dopo essersi reso invisibile usando il mimetismo, Pain evoca numerose creature per sconfiggere Jiraiya. Comprendendo la forza del suo avversario, Jiraiya utilizza una barriera e si prepara ad entrare in modalità eremitica. Una volta che il Ninja Leggendario ha approntato la sua tecnica, Gamaken lascia il campo di battaglia dopo un duro scontro. Jiraiya entra in modalità eremitica e richiama Pa e Ma. Una volta scoperto, Pain richiama altri due dei suoi corpi.

Naruto è molto abbattuto per la morte del maestro. L'Hokage ordina a Shikamaru di decifrare il codice lasciato da Jiraiya sulla schiena di Fukasaku. Shikamaru chiede a Naruto un aiuto per trovare la chiave che decodifica il codice, ma il ninja è ancora sconvolto a causa della morte del maestro. Così, Shikamaru dice all'amico di continuare a lottare e che, da oggi, saranno loro a fare da maestri alle generazioni successive. Naruto si sente di nuovo motivato e decide, così, di aiutare Shikamaru a decifrare il codice.

Mentre gli scontri proseguono, Deva-Pain raggiunge Tsunade e discute con lei del dolore e del costo della pace. Nel frattempo, il Mondo Umano riesce a scoprire la posizione di Naruto da Shizune strappandole l'anima. Il Pain specializzato nella Kuchiyose (tecnica del richiamo) richiama allora tutti gli altri al di fuori del villaggio per permettere al Pain principale di distruggerlo utilizzando lo Shinra Tensei. Intanto, Naruto e Fukasaku vengono a sapere dell'attacco al Villaggio della Foglia e, una volta pronti per la battaglia, vengono richiamati da Shima al villaggio assieme a Gamakichi, Gamabunta, Gamaken e Gamahiro.