Snarf is in charge of watching Baby Lion-O. When a butterfly catches Baby Lion-O's attention, he follows it through town, narrowly avoiding disaster along the way. Snarf does his best to catch up with and save Baby Lion-O, but ends up suffering the consequences that Baby Lion-O escapes. At the end of the day, when Snarf believes he failed by losing Baby Lion-O, the butterfly returns, along with Baby Lion-O. King Claudus congratulates Snarf on a job well done and appoints him as Baby Lion-O's personal caretaker. As Snarf prepares Baby Lion-O for bed, several butterflies appear, much to Baby Lion-O's delight, and to Snarf's chagrin.

לאיון-או הוא הנסיך של ממלכת טאנדרה, אך אביו לא בטוח שהוא מוכן להיות המלך הבא. גרון, לוחם של טאנדרה, חוזר ממסעו והחתולים חוגגים. לאיון-או מרחם על הלטאות שהחתולים מתעללים בהן.

לאחר שלאיון-או ריחם על הלטאות והוביל לשחרורן, הלטאות פתחו במתקפה על טאנדרה. בנוסף, התברר שגרון בגד בחתולים והצטרף אל הלטאות. במהלך המתקפה קלאודוס נהרג וממלכת טאנדרה נופלת.

לאיון-או מלא כעס ורוצה למצוא את מומ-רה ולנקום את מות אביו, במקום לחפש את ספר הנבואות כפי שג'אגה ביקש. החבורה מגיעה לספינת דגים שלאיון-או מזדהה עם הקפטן שלה.

חתולי הרעם מגלים שהלטאות התקרבו אליהם. הם מחליטים להכנס אל תוך היער כדי להסתתר מפניהם ושם הם פוגשים את הפטאלארים - יצורי עלים שחיים במשך יום אחד בלבד.

לאיון-או וחבריו פוגשים את פנתרו, אחד הלוחמים ששירתו את ממלכת טאנדרה בעבר. הם מצטרפים אל פנתרו כשהוא יוצא להשיג טאנדריליום בשביל טנק הרעם שלו.

לאיון-או והאחרים מנסים להגיע אל מגדל הנבואות, שם הם אמורים למצוא את ספר הנבואות. לאיון-או מנסה להעזר בחרב הנבואות וכוחות ה-"ראיה מעבר לנראה" שלה.

לאיון-או נכנס אל תוך ספר הנבואות. שם הוא נלקח אל אירועי העבר ונכנס לגופו של ליאו, אחד מאבותיו. הוא מגלה מה קרה בעבר ומבין מה עליו לעשות מעכשיו.

לאיון-או מגיע לעיר של סייפים, שם הוא פוגש בלוחם שמתעניין בחרב שלו. הלוחם מצליח לשכנע אותו להלחם בו על החרב שלו וכך לאיון-או מאבד את חרב הנבואות.

חתולי הרעם פוגשים יצורים הנקראים "רובר ברבילים". הרובר ברבילים עוזרים להם וכשהם מותקפים, חתולי הרעם מחליטים להחזיר להם טובה ולהגן עליהם.

ספר הנבואות מרמז על כך שהאבן נמצאת במקום קרוב. החבורה מגיעה לכפר פילים, ומגלה על הרוחות שמטרידות אותם. לאיון-או מנסה לפתור את בעיית הרוחות, אך רק גורם לצרה גדולות.

בעצת הפילים, לאיון-או וחבריו מגיעים אל יער מאג'אי אור. שם הם פוגשים את יוצרי העץ שגורמים להם לחשוב שויראגור הוא אויב, אך במהרה הם מגלים שזה לא המצב.

חתולי הרעם חוזרים אל כפר הפילים. הם מגלים שהגיעו מאוחר מדי, כי גרון והלטאות כבר הקדימו אותם. גרון מאיים לפגוע בפילים אם לאיון-או לא יגלה לו את מיקום אבן הרוח.

לאיון-או וטאיגרה נכנסים יחד אל המישור האסטרלי, שם מומ-רה גורם לזכרונות הרעים מהעבר שלהם להפוך למציאות במטרה להסית אותם זה נגד זה.

לאיון-או מצליח לשכנע כמה לטאות להפסיק להלחם עבור מומ-רה. בזמן שלאיון-או מתקשה להתמודד עם רגשותיו כלפי צ'יטארה ועל כך שבחרה בטאיגרה על פניו, מומ-רה מגייס לעצמו גנרלים חדשים.

חבריו של לאיון-או מטילים ספק בהחלטותיו. הם נקלעים לקרב מול סליית והאחרים שבמהלכו לאיון-או מת. אבן הרוח נותנת ללאיון-או הזדמנות לקבל חיים חדשים.

לאיון-או נכשל במבחן האחרון אך מבקש לקבל הזדמנות להציל את חבריו. הוא מקבל אפשרות לחזור לגופו עד הזריחה ויוצא להציל את חבריו ולהשיב את חרב הנבואות.

לאיון-או וטאיגרה הולכים לאיבוד בזמן שהם מחפשים קיצור דרך. הם פוגשים שבט טיגריסים ומוצאים את האבא האמיתי של טאיגרה. אנו מגלים על העבר של טאיגרה ואיך הוא אומץ על ידי קלאודוס.

פנתרו וצ'יטארה מחליטים ללמד את קיט וקאט לצוד כדי שידעו איך לשרוד בכוחות עצמם. במהלך הנסיונות ללמד אותם, קיט וקאט נזכרים בעברם ואנו מגלים מה קרה למשפחה שלהם.

החבורה מגיעה לעיר של כלבים, שלפנתרו יש זכרונות עבר רעים ממנה. הם מגלים שיש חתולה שנתפסה על ידם בשם פומאירה, שנאלצת להלחם במקום שנקרא "הבור" בו פושעים נכלאים ומוכרחים להלחם זה בזה.

פומאירה מספרת ללאיון-או והאחרים איפה החתולים משועבדים. הם יוצאים להציל את החתולים ונאלצים להתמודד מול העכברושים שמעבידים אותם.

מומ-רה מגיע עם הצבא שלו כדי לקחת את החרב של פלאנדאר. לאיון-או ופומאירה מנסים לאבד את הצבא שלו במכרה במטרה להרוויח זמן עבור האחרים.

קיט וקאט מחפשים את "לקחתי" כדי שיחזיר להם את החפצים שגנב מהם. הוא מצליח לגרום להם להסתבך ומאלץ אותם לקבל את הצעתו לעבוד בשבילו, כדי שיהיה להם מקלט מהשוטרים שרודפים אחריהם.

מומ-רה תוקף את לאיון-או וחבריו כשהוא בצורה חדשה. מסתבר שבצורה הזו, הדבר היחידי שמצליח לעצור אותו, הוא סם החיים של פונזי. החבורה מנסה למצוא את פונזי כדי לקבל עוד סם חיים.

ספר הנבואות מצביע למעלה והחבורה לא מבינה איך האבן הבאה יכולה להיות בשמיים. חבורת רובוטים גונבת את ספר הנבואות, לאיון-או וחבריו יוצאים להשיגו בחזרה ופוגשים את "מנתק הנשמות".

לאיון-או וחבריו משתמשים בספינת האוויר החדשה שלהם כדי להגיע למעלה, לכיוון בו הספר אומר שהאבן הבאה נמצאת. הם מגלים עיר של ציפורים בשמיים. ומסתבר שהציפורים מחזיקות באבן.

ולטייר והציפורים עומדים להשליך את לאיון-או וחבריו מהעיר שלהם. בדיוק ברגע האחרון, מומ-רה מגיע לתקוף אותם והם מוכנים לשתף פעולה עם החתולים כדי לעצור אותו.