Mumm-raa decide contratar dois guerreiros sanguinários para serem generais para fortalecer o seu exército.

Ao chegar no seu desafio mais difícil, personificado pelo seu irmão Tygra, ele perde e junto a chance para voltar a vida e salvar seus amigos que foram capturados por Mumm-Ha. Ele oferece sua alma e tem até o Pôr-do-sol para salvar seus amigos das garras de Mumm-Ha.

Lion e sua nova súdita tentam despistar o exército de Mumm-raa através da caverna,entre uma parte e outra é contada a história da Espada de Mumm-raa.Mumm-raa os acha e tenta tomar a espada de Lion.Mumm-raa faz a gata de refém,Lion troca a Espada pela gata.