葉山奈由は、私立桜南学園にトップの成績で入学した12歳の女の子。でも、新入生挨拶の時にコケてレースの大人パンツを披露してしまう。それを見た同級生の神宮寺弥子は、奈由が援助交際をしていると疑い、友人の白石遥とともに真相解明に走る。ある日、廊下ですれ違いざまに遥の胸を掴んだ奈由に疑いを深めた弥子は…。

誤解が解け、弥子や遥と友だちになった奈由。でも、下着に強いこだわりを持つ奈由に、弥子と遥はまだまだ戸惑い気味。体育の時間、密かにブラをつけて跳び箱を跳んだ弥子は、いきおいでブラがずれて恥ずかしい思いをしてしまう。もうブラを着けないと憤る弥子のため、奈由は何か手助けできないかと考え始めるのだが…。

手作りのブラで、弥子のかたくなな心を癒した奈由は、手芸部に入って下着を作ろうと考える。だが手芸部では、下着を文化祭では展示できないと断られてしまう。がっかりする奈由を見た弥子は、いっそ下着部を作ればと提案。さっそく奈由は、下着部創部に動き出すが、先生たちの反応は思わしくなった。

正しい下着の着け方をアドバイスする説明会開催のため、弥子と遥に下着モデルをお願いする奈由。弥子は進んで協力を約束。一方、胸に負い目を持つ遥は人前での下着姿に不安を覚える。説明会は開始前から大盛況。だが、奈由にモデルを頼まれた教師の水野環が、ノゾキを働く男子生徒を制止する小町と出くわしてしまい…。

ノゾキ騒ぎで下着部設立が不可能となり、落ち込む奈由。そんな時、小町が謝罪のために奈由の自宅を訪れ、あきらめるなと励ますとともに、部がダメなら同好会があると言い出した。顧問に環を迎え、弥子や遥と自宅でお泊り会議を始める。だが奈由は、騒ぎのあとに出会った、天原清乃の言葉を気にしていて…。

天原清乃の同好会加入で、不安を隠せない奈由。なぜなら清乃は、小町の前でわざとスカートをたくし上げて退席させたり、弥子に地味と言われたパンツを捨ててノーパンで下校する問題児だったからだ。同好会の楽しい雰囲気を壊したくない奈由は、小町でも恥ずかしがらずに参加できる組み立て作業を提案するが…。

同好会になじめない小町がどうやったら気持ちよく活動できるのかと思い悩む奈由。そんな時、奈由にラブレターが届けられた話を聞いて、奈由をライバルとしてでなく、女の子として意識し始める小町。だが下着のことになるとデリカシーを失う奈由に大激怒した小町は、同好会をやめると言って、飛び出してしまい…。

異性として意識していないコータの前で着替えてしまい、トラブルを起こした弥子。一方、遥は胸のあたりが痛むことに戸惑っていた。バストが成長しているせいかと思っていた遥だが、環から心が成長しているからとアドバイスされる。そんな時、一同と夏祭りに出かけた遥は小町と親しげな奈由の手をつい引っ張ってしまい…。

文化祭が近づいたある日、清乃が母親が勤める下着メーカーのモデルとしてカタログ撮影をすることになった。だが撮影当日、用意されたブラがすべて、ワンサイズ大きいことが発覚する。それは見栄を張った清乃が大き目のサイズを申告したためだった。弱音を吐く清乃に、ジュニア用下着での撮影をアドバイスする奈由だが…。

協力した雑誌を見た演劇部から、衣装用下着の製作と劇への出演を依頼された同好会一同。だが奈由は、圭吾と一緒に京都に引っ越すことを、まだ誰にも打ち明けてなかった。ただ一人事情を知る清乃から奈由のことを聞いた小町は、奈由から文化祭が終わるまでみんなに引越しのことは秘密にして欲しいと頼み込まれるが…。

文化祭終了後、奈由は引越しの件をみんなに打ち明けた。ショックを隠せない遥は、同好会をやめると言い出してしまう。さらに環のアパートが火事で全焼してしまい、同好会は空中分解寸前に陥った。そして奈由の自宅を訪れた小町は、一人じゃないだろと奈由をはげまし、同好会存続の計画を考え始める。そして引越し当日…。