1918 год. Украина. Гражданская война.

Елена зовет своего мужа Тальберга и брата Алексея к умирающей матери. Анна Владимировна умирает.

В кабинете гетмана Всея Украины полковник Картузов докладывает, что положение Киева очень ненадежно. Вся украинская дивизия перешла на сторону Петлюры.

В столовой в доме Турбиных неспокойно. Елена волнуется о Тальберге. За окном раздаются взрывы. Алексей и Николка, стараясь поддержать сестру, поют под гитару песню.

Гетман объявляет о всеобщей мобилизации русского офицерства, юнкеров, добровольцев. Но "под ружье" можно поставить только шесть тысяч русских офицеров против четырехсот тысяч Петлюры.

Турбины слышат звонок в дверь. Это Мышлаевский, вернувшийся с позиций совершенно замерзшим. Турбины принимаются заботиться о нем и оставляют его ночевать. Мышлаевский засыпает перед печкой.

Улицы Киева. Николка бежит и кричит о мобилизации. Алексей решает пойти добровольцем в штаб, одевает военную форму. На площади идет запись офицеров на службу. Мышлаевский, Николка, Алексей и Карась получают распределение.

А Поручик Заманский на окраине города получает указание о выступлении отряда юнкеров и выдвигается в сторону неприятеля.

В гостиной Трубиных все в сборе: поют и выпивают братья Турбины, Елена, Мышлаевский и Карась. Приходит Шервинский с букетом для Елены. Ему сообщают о бегстве Тальберга.

Пользуясь тем, что Тальберг сбежал, Шервинский в очередной раз признается Елене в любви.

В столовой Турбиных Алексей продолжает горячиться по поводу ошибок в правлении гетмана, говорит, что никто не пойдет воевать за него. Карась выступает в защиту гетмана и рассказывает, что Государь жив. Все пьют за здоровье императора и кричат "Ура!".

Наутро в прихожей Елена провожает мужчин. Герои на спуске встречают похоронную процессию, юнкера Константиновского училища убиты в Попелюхе. Началась война.

В Александровской гимназии мобилизация юнкеров. На построение приходит полковник Малышев. Его речь воодушевляет офицеров и юнкеров. Малышев отпускает Алексея домой и приказывает вернуться завтра в два часа. Мышлаевский остается восстанавливать электричество в гимназии. В бывшей классной комнате друзей в Александровской гимназии сидят Турбин, Карась, Мышлаевский, Студзинский. Разговаривают об офицерском долге. Карась не понимает, почему юнкера - по сути, совсем дети - должны защищать город. Шервинский участвует в организации бегства гетмана. Под видом раненого немецкого офицера он уезжает из города.

Козырь-Лешко приезжает в штабной вагон на военное собрание, где полковники узнают диспозицию взятия города.

В Александровской гимназии полковник Малышев приказывает офицерам и юнкерам, сняв все знаки отличия, разойтись по домам и никак себя не обнаруживать, объясняя ситуацию в городе, предательство немцев и бегство гетмана. Все расходятся. Александровская гимназия пустеет. Мышлаевский и Карась идут домой, по дороге сбривают усы в парикмахерской.

Най-Турс с юнкерами выдвигаются на позиции на Брест-Литовскую стрелу. Начинается бой юнкеров Най-Турса и конницы Козыря-Лешко. Юнкера убивают Бойко - ординарца Козыря-Лешко. Юнкер Паскевич сообщает, что нигде нет офицерских дружин. Най-Турс распускает юнкеров. Убегают все, кроме Николки. Козырь-Лешко ранен. После пушечной атаки петлюровцев Най-Турс погибает.

Алексей приходит в кабинет полковника Малышева, Малышев сообщает ему о роспуске дивизиона и отправляет домой. После ухода Алексея полковник Малышев стреляется.

Елена дежурит у постели умирающего Алексея. В это время друзья напряженно и тихо сидят в гостиной, ожидая худшего. Доктор Бродович осматривает Алексея и говорит Елене, что он безнадежен. Но Турбин приходит в себя после кризиса и идет на поправку.

Мышлаевский и Карась собираются в город. Николка – к Най-Турсам. Остальные провожают их в прихожей.

Шервинский делает предложение Елене. Лариосик ревнует, напивается и собирается уезжать в Житомир.

Николка пробирается сквозь толпу. Городской голова со свитой ожидают пана Петлюру. Заговорщики с колокольни разбрасывают листовки. Козырь-Лешко стреляет по ним. Народ разбегается в панике.

Мышлаевский и Карась приходят в дом Турбиных и сообщают о том, что пришли прощаться – они уезжают на Дон к Деникину, и о том, что красные через несколько дней будут в городе. Зовут с собой Лариосика, тот с радостью соглашается и уходит собирать вещи. По просьбе Мышлаевского Шервинский поет. Под его волшебный голос друзья прощаются навсегда.

Ночью раздается стук в дверь. Это петлюровцы пришли за Алексеем, так как объявлена мобилизация всех врачей. Турбина приводят во временный петлюровский госпиталь, расположившийся в Александровской гимназии. Турбин убивает петлюровского полковника Козыря-Лешко и вынужден несколько дней отсиживается в подвале.

Алексей идет по пустым улицам. Доносится "Интернационал". Отряд большевиков с красными знаменами марширует мимо Владимира-Крестителя. У разрушенного дома Алексей встречает Николку, от которого узнает об отъезде Елены с Шервинским в Екатеринослав. Николка тоже собирается уезжать с Най-Турсами. Алексей приходит к Юлии.