Cansada de ser asustada y torturada por sus compañeros de la escuela, la tímida y seria Carly Beth Caldwell compra una máscara de Halloween en una nueva tienda, sin escuchar al vendedor sobre el peligro de usarla más de tres veces, lo cual ocasionará que la máscara comience a cambiar la personalidad de su portador.

Carly Beth visita al vendedor de la máscara para que la ayude a deshacer la maldición que ésta ha ocasionado en su persona.