Mamori Tokonome wird auf die Insel Mermaid gebracht, wo sie von zwei Mädchen angegriffen wird. Mirei rettet sie, indem sie sie durch Fusion Trans in eine Waffe verwandelt. Mirei ist eine Librator, die Extars wie Mamori durch sexuelle Erregung in Waffen verwandeln kann. Nachdem die Beiden in ein Kolosseum gebracht wurden, muss Mirei Mamori erneut erregen.

Nach ihrem Kampf wacht Mamori bei der Kommandantin der Wärter auf, die ihr erklärt, dass alle auf der Insel den Armed Virus in sich tragen und in Extars und Librators eingeteilt werden. Zu diesem Zweck soll Mamori mit einer der anderen Inselbewohnerinnen verheiratet werden. Mirei flieht derweil aus dem Gefängnis und rettet Mamori ein zweites Mal. Die beiden entkommen und stellen sich einander vor.

Mirei und Mamori finden heraus, das eine der Mädchen stetig Vorräte klaut. Mirei will für die Diebstähle Verantwortung übernehmen und wird von Charlotte angegriffen. Diesmal eilt Mamori ihr zu Hilfe, doch die beiden werden von Charlotte überwältigt. Das Duo Lady Lady kommt den Beiden daraufhin zu Hilfe.

Zusammen mit Lady Lady stellt sich Mirei Charlottes ein weiteres Mal entgegen. Mit Hilfe von Meifeng und Akira, dem einzigen Mann auf der Insel, gelingt es ihnen sowohl, Charlotte in die Flucht zu schlagen, als auch Mireis Unschuld zu beweisen. In der Nacht folgt Mamori einer Vision von Akira in den Wald, ohne zu merken, dass Charlotte sie manipuliert. Erneut greift Mirei ein und rettet Mamori.

Mirei, Mamori und Kasumi treffen auf die riesenhafte Nimi Minimi. Sie ist aus dem Schloss geflohen, als Charlotte sie und ihre Freundin Noe trennen wollte. Seitdem wächst sie unaufhörlich! Mamori ermutigt sie, zu Noe zurückzukehren, doch schon der Gedanke lässt Nimi weiter wachsen! Es kommt zur Konfrontation im Schloss und mit vereinten Kräften stellt sich das Team gegen Charlotte.

Das Mermaid Festival steht an und damit verbunden auch der Schönheitswettbewerb! Meifon ist unterdes weiterhin in kriminelle Machenschaften verstrickt! So arrangiert sie auch Mireis Teilnahme am Wettbewerb und wittert Profit. Doch sie hat die Rechnung ohne Hyouko und Futaba gemacht, denn die haben es auf den ganz besonderen Preis abgesehen: ein Kuss von Charlotte! Wer wird das Rennen machen?

Akira, die ihre wahre Identität weiterhin verbirgt, schleicht sich raus um nach Torino zu kommen. In Mamoris Zimmer erinnert sie sich wieder an die Gründe für ihre Täuschung. Und schon am nächsten Tag muss sie wieder ihren „Mann“ stehen. Rebellinnen nehmen eine Geisel! Die Mädchen eilen zur Rettung, doch dann geraten sie in eine Falle und Akira steht vor einer schweren Entscheidung.

Lady J geht mit Mamori, Mirei und Meifon dem Geheimnis der Insel auf den Grund. Sie stoßen auf eine Höhle und werden prompt angegriffen. Mamori kommt diese Attacke bekannt vor, sie kann aber nicht wie gewohnt angreifen. Doch dann entlädt sich ihre wahre Kraft. Fest entschlossen Mirei zu beschützen, verfügt sie plötzlich über ungeahnte Fähigkeiten. Doch reicht es für ein Entkommen?

Momoka, ein Mädchen von außerhalb, kommt auf Mermaid an und demonstriert ihre Fähigkeiten, sehr zu Charlottes Gefallen! So wird sie auch direkt Teil des Adel-Teams. Sie verliert keine Zeit, Charlotte zu manipulieren und Akira zu konfrontieren, die Momokas Pläne zu vereiteln droht. Es kommt zum Äußersten und allem Widerstand zum Trotz finden Mamori und Mirei Torino nur noch in Trümmern vor.

Nachdem nun Akiras Identität gelüftet und Charlotte die neue Anführerin ist, sendet das Schloss Soldaten aus, um die Bewohner Torinos gefangen zu nehmen. Außerdem untersuchen Momoka und ihre Verbündeten die Körper der Menschen auf mysteriöse Art. Mirei und Mamori infiltrieren das Schloss um Akira zu retten. Doch dann stehen sie plötzlich ihrer alten Freundin Kasumi im Kampf gegenüber …

Momoka, die mehr mit Mirei verbindet als zunächst gedacht, bereitet ihren persönlichen Rache-Feldzug vor. Auch Lady J hat keine Chance gegen sie. Und dann lässt Momoka auch noch Mamori entführen, um sie für ihre Zwecke als Waffe zu missbrauchen. Mamori dämmert, was es mit all dem auf sich hat. Mirei stellt sich derweil Charlotte und auch Momoka im Kampf - gegen ihre eigene Waffe: Mamori!

Mirei gerät gegen Momoka zunehmend in Bedrängnis, da diese Mamori als Waffe führt. Zwar bekommt sie unerwartete Hilfe, doch Momoka pariert geschickt und absorbiert Mädchen für Mädchen um ihre Kraft ins Unermessliche zu steigern. Ein aussichtsloser Kampf! Wird es Mirei gelingen sich wieder mit Mamori zu vereinen, Momoka zu besiegen und ihre Freunde und auch die Insel noch zu retten?