Семья Коуплендов живёт в городке под названием Бриджвилль. Заботливая мать Ив пытается уберечь свою дочь Алекс от опасностей взрослой жизни. Тем не менее с позволения отца девушка всё же отправляется на вечеринку, где случается непоправимое. В это время на другом конце города наркоманка Миа сбегает от своего мучителя, однако вместо приюта находит лишь новые неприятности. Ещё одна жительница города, пожилая домохозяйка Натали Рэйвен, замечает послания природы, предрекающие беду. Между тем солдат по имени Брайан Хант приходит в себя в лесу недалеко от небольшого городка, не помня, кто он такой. Но потеря памяти оказывается не главной проблемой мужчины, когда вокруг него начинает сгущаться смертоносный туман.

В попытках добраться до торгового центра Кевин со спутниками попадают в церковь, где обнаруживают сбежавшего шерифа Коннора Хейзела. Параллельно Хант узнаёт о проблеме Мии, но решает сохранить это втайне от остальных. Тем временем в торговом центре Ив Коупленд с другими горожанами, которых туман застал врасплох, обнаруживают окутанное зловещей мглой пространство. Вот незадача — именно там находится единственная работающая рация, отправиться за которой выпадает Ив.

Не желая терять время, Кевин пытается выбраться из церкви и возобновить путь к моллу. Однако его попытки уговорить Коннора отпустить заключённых лишь ухудшают ситуацию. Тем временем в торговом центре обнаруживаются трупы двух молодых людей, имевших непосредственное отношение к происходящему. Решив воспользоваться случившимся и раскрыть секрет тумана, беспечные продавцы компьютерных игр Вик и Тревор разрабатывают идеальный, по их мнению, план, который категорически не нравится всем остальным. Между тем Натали Рэйвен принимает нелёгкое решение и обретает собственного бога.

Натали всё больше углубляется в свою веру, и это вскоре начинает нервировать присутствующих в церкви прихожан. А Кевин с сообщниками оказываются в ловушке на заброшенной заправке, когда судьба преподносит им весьма неоднозначный сюрприз. Между тем Вик с Тревором, несмотря на мнение большинства, решают исправить содеянное. Своими действиями они лишь доводят ситуацию до новой трагедии, что вынуждает оставшихся в молле людей принять жестокое решение.

Привезя Брайана в больницу, Кевин в поисках жены и дочери обнаруживает в одной из палат своего брата Майка, который обращается к нему с ужасной просьбой. Пытаясь помочь тому выжить, Кевин решается на безрассудный поступок, параллельно вспоминая о причинах, когда-то побудивших мужчину разорвать отношения с родным человеком. Тем временем Эдриан встречает в больнице недавнего знакомого, в то время как Миа, а затем и Брайан начинают открывать тайну внезапного появления последнего в городе.

Обнаружив пропажу машины, Кевин попадает в переделку, во время которой узнаёт, что угрожать жизням людей может не только туман. Тем временем пока Брайан тщетно пытается выяснить что-либо о себе, Миа лицом к лицу сталкивается с собственным безрадостным прошлым. Алекс попадает в западню и пересматривает своё отношение к Джею, в то время как Ив придумывает способ подарить окружающим немного надежды. В это же время в церкви Натали делится с любопытствующими своей версией возникновения тумана, однако не всем её иноверие приходится по душе.

После произошедшего с Рэйвен шериф высказывает свои подозрения падре Романову, который предлагает Натали пройти испытание верой. Тем временем Эдриан попадает в западню к свихнувшемуся незнакомцу в больнице, и, чтобы спасти подростка, Кевин решается на рискованный поступок, делясь с психом своими потаёнными желаниями. Миа же просит Брайана об одолжении, и, помогая ей, мужчина начинает вспоминать собственное прошлое. Между тем в молле Ив пытается обезопасить себя от возможных посягательств со стороны другой группы, и как оказывается, не напрасно.

Алекс и Джей сближаются, что не вызывает одобрения ни у потерявшей дочь Шелли, ни у Ив, намеренной навсегда прекратить посягательства юноши на её девочку. Тем временем влияние Натали на окружающих начинает расти, и вскоре женщина, нашедшая причину происходящего, указывает на неё Коннору Хейзелу и примкнувшим к ней последователям. Между тем Кевин со спутниками по просьбе Эдриана делают остановку около его дома. Мужчину ждёт шокирующие открытие, касающееся недавно произошедшей трагедии. А в молле тайна Редмана оказывается под угрозой разоблачения, что вынуждает того совершить сразу несколько злодеяний.

Стараниями Вика Кевин приходит в себя, но мужчине нужно преодолеть немало препятствий и провести не одно сражение, прежде чем он приблизится к цели. Тем временем Ив, узнавшая о намерении основной группы расправиться с Алекс за якобы совершённое ей преступление, пытается сбежать вместе с дочерью из молла, в процессе чего натыкается на знакомого, прибывшего с печальной новостью. Между тем группа Натали редеет, Брайана ждёт встреча с бывшим сослуживцем, а в камере Джея вскоре становится слишком многолюдно.

Добравшись до молла, шериф Хейзел заключает с Редманом сделку, которая позволит первому выполнить задуманное, а второму — сохранить власть. Однако, когда приходит черёд избавляться от Ив с Алекс, обстановка в торговом центре вновь накаляется. Попавшего в молл Кевина ждёт несколько встреч со старыми и новыми знакомыми, а также неприятное открытие. Брайан между тем делает непростой выбор и отправляется навстречу разгадке происходящего. Коннор пересматривает свои приоритеты, а Кевин принимает решение, которое определит судьбу оставшихся в торговом центре людей.