1477: Während Friedrich III., Kaiser des Heiligen Römischen Reichs, sein verschuldetes Reich durch die Türken und Ungarn im Osten und durch die Franzosen im Westen bedroht sieht, stirbt bei Nancy Karl der Kühne, Herzog von Burgund, in einem Hinterhalt.

Am Hof zum Walle in Gent nimmt Margareta von York, Karls dritte, unfruchtbare aber innenpolitisch versierte Frau, die Nachricht vom Tod des Herzogs entgegen. Die kluge und belesene Maria erkennt, was der Tod des Vaters für sie als einziges Kind und ihr Erbe bedeutet. Bei ihrer Krönung erklärt sie den Vertretern von Kirche und Staat, dass sie allein regieren werde. Insgeheim weiß sie aber, dass sie sich zum Schutz vor Frankreich und dem eigenen Volk einen starken Partner und Gatten suchen muss, verweigert aber den Gedanken, sich mit dem Sohn des verarmten Kaisers Friedrich III., Maximilian, den sie für einen Barbaren hält, zu verbünden.

Maria ist im eigenen Schloss gefangen. Die Bürger von Gent wollen sie zur Ehe zwingen. Der König von Frankreich bringt seinen Sohn, ein debiles Kind, als potenziellen Ehegatten ins Spiel. Während Maximilian in Wien die Vorbereitungen für seine Reise nach Gent trifft, trauert König Ludwig XI. um seinen neugeborenen Sohn Francois. Er hält die Ärzte, die das Leben des Säuglings nicht retten konnten, in einem Käfig gefangen und quält sie zu Tode.

Nach der feierlichen Trauung von Maria und Maximilian huldigen die Würdenträger ihrem neuen Herzog. Johanna stellt dem überraschten und zutiefst enttäuschten Polheim ihren Mann vor.

Beim Festessen kann Maximilian seine Untertanen mit einer emotionalen Rede von seinen aufrichtigen Absichten überzeugen und die Vorurteile gegen ihn beseitigen. In der Hochzeitsnacht finden Maria und Maximilian behutsam zueinander, und Maximilian erkennt, dass er Maria sehr lieben wird.

Als die Bürger von Gent die engsten Berater von Marie enthaupten lassen, schickt sie ihre Hofdame Johanna zu Maximilian. Dieser hat sich zwar von der Pest erholt, ist aber nicht in der Lage, mit den Kölnern für seinen Aufenthalt in ihren Mauern abzurechnen. Deshalb heiraten Maximilian und Marie stellvertretend, wobei sein Vertrauter Polheim als sein Stellvertreter fungiert. Dann trifft sich das Paar endlich...

Maximilians Ehe mit Marie erweist sich als glücklich. Doch die Gefahr eines Krieges mit Frankreich droht. Maximilian bewaffnet seine Männer und vereitelt eine Verschwörung der Genter Bürger. Doch alles gerät in Gefahr, als Joans Mann herausfindet, dass sie eine Affäre mit Maximilians Vertrautem Polheim hat. Nach dem burgundischen Gesetz droht Polheim die Todesstrafe.

Maximilian rettet Polheims Leben und befreit sich von den Verschwörern. Um die Gerüchte zu zerstreuen, dass ihr erstgeborener Sohn eigentlich ein Mädchen ist, lassen Maximilian und Marie ihren Sohn öffentlich taufen. Doch als die herzogliche Familie den Dom verlässt, wird Maximilian niedergestochen. Er entgeht nur knapp dem Tod, um sich in der Schlacht von Guinegate dem jungen französischen Prinzen Karl zu stellen.