Ihr Liebhaber verlangt den Status eines Ehemanns, ihr Sohn Paul strebt nach Macht – Russlands Herrscherin Katharina II. kann niemandem am Hof vertrauen. Bis sie auf Grigori Potemkin trifft.

Potemkin kehrt aus dem Krieg zurück. Katharina hat zwar einen neuen Liebhaber, doch ihr Herz gehört immer noch ihm. Prinz Paul ist zunehmend frustriert, weil ihm seine Mutter keine Macht überträgt.

Potemkin langweilt sich am Hofe und liegt Katharina damit in den Ohren, nach Süden zu expandieren und die Krim zu erobern. Minister Panin sieht dadurch das Bündnis mit Preußen in Gefahr.

Nach der Annexion der Krim und dem Vordringen Russlands ins Schwarze Meer, erklärt das Osmanische Reich den Krieg. Doch Katharina traut dem alternden Potemkin den Feldzug nicht mehr zu.