Orpheline et sans argent, Becky Sharp enseigne la musique et le français dans un pensionnat de jeunes filles dans l'Angleterre de la première moitié du XIXe siècle. Mais elle n'a pas l’intention de rester cantonnée à cette condition de vie modeste. Maligne, elle est prête à tout pour gravir les échelons. A commencer par demander une augmentation à la directrice, qui accepte mal les exigences de la jeune femme et préfère la renvoyer pour lui attribuer un autre poste, de gouvernante cette fois, chez une famille dans la campagne anglaise. Mais le travail ne débutant qu'une semaine plus tard, Becky se retrouve à la rue dans l'intervalle...

Dans le Hampshire, Becky est gouvernante des filles de Sir Pitt Crawley. Déterminée à entrer dans ses bonnes grâces, elle obtient rapidement une promotion au poste de secrétaire. L'arrivée de la soeur de Crawley change la donne...

Becky a emménagé avec Matilda Crawley et semble promise à un avenir radieux. Toutefois, la guerre se prépare et menace ses projets. Des personnes mal intentionnées se dressent aussi sur son chemin.

George refuse de s'excuser pour son mariage avec Amelia. Son père l'exclut de la famille et le déshérite. Tous les amis filent vers la Belgique, où Becky utilise toutes les opportunités pour satisfaire ses ambitions.

Les guerres napoléoniennes entrent dans leur moment décisif avec le début de la bataille de Waterloo, George se battant sur la ligne de front. Becky est parvenue à la conclusion que la guerre n'était pas une si mauvaise chose, car elle offrait de nombreuses possibilités de gagner de l'argent.

L'heure de gloire de Becky arrive finalement lorsqu'elle rencontre le roi, mais elle doit payer le prix de ce moment exceptionnel. Comment son mariage tiendra-t-il avec les concessions qu'elle a faites ?...

Becky est seule et vit dans des conditions qui se sont considéralement dégradées. Dobbin découvre qu'Amelia a l'intention de se remarier, le poussant ainsi à lui confesser les sentiments qu'il a à son égard. Les Sedley font une rencontre inattendue en vacances...