Известный бизнесмен и олигарх Павел Валерьянович Варшавский собирается выдать замуж свою дочь Вику за бывшего морского пехотинца Максима Паладина. Уже все готово к свадьбе, но неожиданно планы нарушает бывший компаньон Варшавского Лев Акуленок. Павел Валерьянович откладывает все дела и едет в Ростов-на-Дону на встречу с Акуленком. Его сопровождают дочь и верный телохранитель Азов. Следом за ними туда же отправляется и жених Вики Максим со свои близким другом и боевым товарищем Темновым. Но Паладина настигают люди Акуленка.

Темнов приезжает в Ростов-на-Дону один и говорит Вике, что Паладин, якобы, случайно отстал от поезда и скоро будет. В это же самое время Макса преследует Халиф - человек Льва Акуленка, которому дано задание ликвидировать морского пехотинца. Однако Максиму удается уйти от преследователей, и он приезжает в Ростов. Телохранитель Варшавского Азов вызывает Паладина на откровенный разговор и намекает ему, что Темнов - не тот, за кого себя выдает. Варшавского происходит взрыв.

Варшавский и Вика погибают при взрыве. Расследование этого преступление ведет Елизавета Карцева. Паладин попадает в больницу, где его вновь пытаются убить люди Акуленка. Максим вследствие перенесенной травмы теряет способность говорить и становится главным подозреваемым в смерти Варшавского. А в это время друг Паладина - Темнов - выдает себя за Максима. Халифа задерживают сотрудники милиции.

В Ростове проходят похороны Варшавского и его дочери Вики. Паладина переводят в следственный изолятор. Там он получает кличку Немой. Из-за того, что Максим не желает подчиняться, он наживает первых врагов. Следователь Карцева говорит Немому, что пока не может ему помочь. Сокамерник Максима - заключенный Прокс - предсказывает молодому человеку его дальнейшую судьбу.

Немого переводят в другую камеру. Весть о его сложном характере уже распространилась по всей тюрьме, и новые сокамерники готовы расправиться с ним. Темнов вместо Паладина готовится получить наследства Варшавского. Он подозревает, что следователь Карцева знает, что он на самом деле никакой не Паладин. Азов собирается завладеть капиталом своего бывшего шефа. Он разрабатывает коварный план.

В Ростов приезжает американский поверенный Варшавского для оформления наследства. Из его бумаг следует, что у олигарха было более 700 миллионов долларов. Темнову поступают анонимные звонки, в которых незнакомый голос ему сообщает, что все про него знает. Азов приходит к следователю Карцевой и пытается ее шантажировать.

Следователь Карцева погибает при загадочных обстоятельствах. Дело Варшавского передают Горчицыну, который представляет интересы Азова. Естественно, совместными усилиями враги Немого добиваются того, чтобы суд приговорил Паладина к 20 годам лишения свободы. Максима этапируют в колонию строгого режима. На зоне Немой устраивается на работу в кузницу. Там он знакомится с заключенным по кличке Вулкан, который рассказывает Максиму о знаменитом зеке Гоше Бегунке. Немой хочет разгадать тайну Бегунка. Немого к себе вызывает смотрящий зоны Империал.

Немой встречает на зоне боксера Сладко. Авторитетный зэк обещает разделаться с Максимом при первом удобном случае. Халиф рассказывает Паладину, что их обоих "заказал" Азов, и обещает подготовить Немого к схватке со Сладко. Вулкан обещает Немому показать дорогу, которую прокопал на волю Гоша Бегунок. Темнов, как и планировал Азов, получает наследства Варшавского.

На тюремной сцене готовятся поставить «Короля Лира». Тем временем Вулкан показывает Немому тоннель на волю, вход в который находится за декорациями спектакля. Азов получает права на наследство Варшавского и в поединке убивает Темнова.

На сцене колонии дают «Короля Лира». В это время Немой встречается в поединке со Сладко. Максу сообщают, что его заказал Империал. Халиф обещает Империалу за некую сумму убить Немого.

Немой и Вулкан встречаются с Империалом. Режиссер спектакля «Король Лир» сообщает администрации колонии о том, что Немой собирается убежать. В колонии предпринимаются меры безопасности. Империал передает Халифу деньги за убийство Немого, но погибает сам. Немой и Халиф бегут из колонии.

Халиф погибает. Азов находит Вику Варшавскую по фотографии. За Максом Паладиным охотятся киллеры, но ему все же удается добраться до бывшего партнера Варшавского. Акуленок выдает Паладину все подноготную своих отношений с Варшавским. Макс находит союзников в противостоянии с Азовым. Он готовится к решающей встрече с бывшим телохранителем Варшавского.