ของเหลวสีดำคืบคลานเข้าถึงตัวสไปเดอร์-แมนและมอบชุดใหม่สีดำสนิทให้กับเขา

เอ็ดดี้ บร็อกใส่ร้ายสไปเดอร์-แมนว่าเขาเป็นคนที่ขโมยโพรมีเทียมเอกซ์ไป

สไปเดอร์-แมนกลับมาสวมชุดเก่าของเขาอีกครั้งและได้เจอไรโน่กับช็อกเกอร์ แต่เวน่อมกลับปรากฏตัวขึ้นและปราบวายร้ายทั้งสองด้วยตัวเอง

ซิมไบโอตเวน่อมกลับมายังโลกและรวมตัวกับเอ็ดดี้ บร็อก สไปเดอร์-แมนจึงรีบไปขอความช่วยเหลือจากคลีตัส คาซาดีที่ได้รวมร่างกับซิมไบโอตด้วยเหมือนกัน

บารอนมอร์โดและดอร์มามมูช่วยคลีตัส คาซาดีให้กลายเป็นคาร์เนจ ไอรอนแมนและสไปเดอร์-แมนต้องร่วมมือกันเอาชนะเหล่าซิมไบโอตให้ได้