John Jameson y su compañero el astronauta Paul Stevens descubren una roca conocida como "Prometheum X", que según se dice es más poderosa que el plutonio. Sin embargo, los astronautas desconocen que el Prometheum X también contiene un elemento misterioso, que logra liberarse y trata de consumir a los dos astronautas.

La historia continúa donde lo dejó la última vez, con la toda la ciudad cazando a Spiderman por el generoso $ 1 millón de dólares de Jonah. Spiderman concentra su atención en Eddie Brock, y Jonah le advierte que cancele su recompensa, mencionando también Rhino y cómo Brock olvidó mencionarlo.

Spider-Man regresó a su viejo traje, pronto se encuentra con Rhino y Shocker. Mientras Spider-Man es capaz de vencer fácilmente a Rhino, Shocker se las arregla para conseguir la ventaja. Sin embargo, un "aliado" desconocido llega y vence a los dos villanos sí mismo. El nuevo "aliado" demuestra ser Eddie Brock, que se revela como Venom, que se ha unido al simbionte descartado y quiere vengarse de Spider-Man.

Con el fin de matar a Spider-Man, Silvermane y Kingpin contrata a seis de los villanos más atroces de Spider-Man (Rhino, Shocker, el Doctor Octopus, Mysterio, Escorpión y el Camaleón). Al mismo tiempo, Spider-Man ha experimentado breves períodos de tiempo en que sus poderes se anulan temporalmente.

Los seis supervillanos (llamándose Los Seis Siniestros) capturan a Spider-Man desenmascarándolo pero se las arregla para convencerlos de que él es un fraude. Al mismo tiempo, el Dr. Curt Conners revela que Spider-Man ha comenzado a mutar por causa de sus poderes.

Despues de una visita de un "viejo amigo" de la familia, Peter viaja a Rusia para investigar el misterio de la desaparición de sus padres y se cruza con algunos viejos amigos.

Aun en Rusia, Peter descubre que buscar pistas del pasado de su familia no es precisamente sencillo cuando tiene que luchar con los Seis Siniestros y Red Skull

Robie y Peter se encuentran con un viejo profesor que sabe acerca de los Seis Guerreros Olividados.