Anya roept een gigantische spin-demon op om een grote groep verenigingsstudenten te straffen, die hun mede-student voor schut hebben gezet. Buffy beseft dat ze Anya moet doden voordat ze weer toe kan slaan. Dit brengt haar in conflict met Xander, die een andere oplossing wil.

Buffy raakt aan de praat met een vampier die ze nog van Sunnydale High kent. Wanneer de geest van Joyce in de woonkamer verschijnt, moet Dawn haar redden van een bedreigend wezen. Willow raakt van de kaart wanneer ze geconfronteerd wordt met de geest van de onlangs overleden Cassie die namens Tara spreekt. Andrew en Jonathan keren terug naar Sunnydale om de stad te redden.

Terwijl The First Evil en zijn volgelingen een aanval lanceren op de Wachters Raad, probeert Buffy erachter te komen wat de gevolgen zijn als ze Spike onderbrengen in haar huis. Xander en Anya ondervragen Andrew, nadat Willow hem betrapt op het kopen van veel bloed bij een slager.

Buffy en haar vrienden proberen het geheim te ontrafelen achter de macht die The First heeft over Spike. Wood vraagt Giles hem te helpen om Spike te vernietigen.

Ondanks de twijfels van Giles leidt Buffy de potentiële slayers in een gevecht met een machtige predikant, die zijn krachten heeft gebundeld met The First Evil.