丹尼奥逊（乔治-克鲁尼饰,George Clooney饰）是刚从监狱假释出来的大盗，马上又操起了老本行，这次他的目标是为了盗取赌城富豪泰瑞（安迪•加西亚 Andy Garcia 饰）的一亿五千万金钱。泰瑞来头不小，于是丹尼精挑细选了11个高手前来助阵——有扑克天才拉提斯 （布拉德•皮特 Brad Pitt 饰）、爆破专家、扒手大王、杂技演员。精密的盗窃计划开始了。拉提斯却发现了一个秘密，丹尼的前妻竟然和泰瑞有着不寻常的关系。泰瑞举行一个拳击比赛，那一亿五千万就是比赛的奖金。行动就安排在那一晚，拉斯维加斯的夜晚因为这次周密的盗窃计划波澜起伏。

　　美国中央情报局的特种兵炸弹专家雷（西尔维斯特•史泰龙 Sylvester Stallone 饰）因为过失引咎辞职，辞职后的他靠当职业杀手为生。这天他接到了神秘女子美（莎朗•斯通 Sharon Stone 饰）的生意，美要他杀死当地的黑社会头子。其实美就是那个黑社会头子的情妇，因他早前曾杀害了美的父母，所以美不惜一切要报父母之仇。美甚至以身体作为引诱，雷接下了这单生意，两人也暗暗互生情愫。　　雷在准备行动中，发现了黑社会头子的贴身保镖就是自己当年在特种兵部队里的死对头立特，旧恨新仇交织在一起，于是一场生死大战在两个前特种兵之间展开了！

刘杰辉（郭富城饰）荣升警队一哥后，他的妻儿却遭遇了歹徒绑架，对方要求警队以李家俊（彭于晏饰）为交换。虽然费尽心机，但最终被对方得逞，李家俊逃跑，而他也由于违反警队规定擅自行动，遭遇香港司法机关质询。他一心要揪出绑架案的幕后黑手。而引咎辞职的前警务处处长李文彬，受到已退休的前警务处长蔡元祺（张国柱饰）的蛊惑，在质询过程中临阵倒戈，引发了刘杰辉被弹劾的危机。 同时，立法会议员简奥伟（周润发饰），对李文彬的倒戈也充满疑虑，派出自己的侄女欧咏恩调查李文彬的行踪，从而发现了李文彬与逃跑的李家俊以及蔡元祺有接触，后来在跟踪过程中被蔡元祺一伙发现，最终死于车祸。欧咏恩的死激怒了简奥伟，使他也加入到了对李文彬的调查之中。简奥伟通过欧咏恩留下的云端文件，获得了李文彬跟李家俊、蔡元祺密会的照片。而刘杰辉也通过反间谍的方式，发现了警队中李文彬的眼线，并顺藤摸瓜找到了蔡元祺藏匿之前失踪冲锋车的地点，同时通过调查发现了蔡元祺控制香港警队信息系统的证据，并最终一举破坏了蔡元祺的阴谋。而更深层次原因——律政司司长黎永廉（李子雄饰）想要竞选香港特首，进而控制香港政府的政治阴谋，依然藏在水下未被揭开。