De jonge Mark (Elijah Wood) belooft zijn zwaar zieke moeder dat hij haar niet zal laten sterven. Zijn moeder sterft toch en Mark wordt korte tijd later door zijn vader naar familie gebracht om enkele weken bij hen door te brengen. Hij kan er spelen met zijn neefje Henry (Macaulay Culkin), die van zijn eigen leeftijd is, en het jongere nichtje Connie. Henry sleept Mark mee in spelletjes die soms gevaarlijk maar altijd amusant zijn. Stilaan wordt het Mark duidelijk dat Henry pervers is en dat hij tot monsterlijke dingen in staat is. Voor de buitenwereld houdt Henry echter het masker van de voorbeeldige jongen op.

Davey wordt in de spionage-wereld betrokken, wanneer een spion die op het punt staat vermoord te worden hem een geheime disc geeft. Davey vertelt het verhaal aan zijn vader, maar die gelooft hem niet. Gelukkig is Davey samen met zijn vriendjes fan van het computerspelletje 'Cloak & Dagger' en proberen ze daar wat informatie uit te halen om de slechteriken te bestrijden.