Utena is a tomboyish school girl who attends the prestigious Ohtori Academy. Her strong sense of chivalry pulls her into a series of duels with other members of the Student Council for the possession of the Rose Bride.

Pewnego dnia trzech uczniów drugiego roku gimnazjum - Kazuki Yasaka, Toi Kuji i Enta Jinai - spotykają podobną do kappy istotę o imieniu Keppi (kappa - japoński demon rzeczny), który jest samozwańczym spadkobiercą tronu Królestwa Kappa. Keppi siłą odbiera shirikodamę uczniów (mityczny organ, który kappy kradną przez odbyt) i przekształca ich w kappy. Keppi mówi, że jeśli chcą wrócić do swoich dawnych postaci, muszą połączyć się w "pewien sposób" i przynieść mu shirikodamę zombie. Czy chłopcom uda się to zrobić?