Utena is a tomboyish school girl who attends the prestigious Ohtori Academy. Her strong sense of chivalry pulls her into a series of duels with other members of the Student Council for the possession of the Rose Bride.

Um dia, em Asakusa, três estudantes do segundo ano — Kazuki Yasaka, Toi Kuji e Enta Jinai — encontram uma criatura parecida com um kappa chamada Keppi, que se declara herdeiro do trono do Reino dos Kappa. Ao conhecê-los, Keppi, como diz a lenda que envolve os kappa, retira à força o shirikodama ("orgão espiritual" que os humanos têm que os kappa roubam pelo ânus) dos três estudantes, transformando-os em kappa. Depois de fazê-lo, Keppi fala para os três: "se quiserem voltar a ser quem eram, precisam de se conectar 'daquela forma' e trazerem-me o shirikodama de zombies". Conseguirão os rapazes roubar o shirikodama de zombies? Enquanto isto tudo acontece, dois policias chamados Reo Niiboshi e Mabu Akutsu estão a tentar fazer algo na esquadra que trabalham...