해군 소령 톰 패럴(케빈 코스트너)은 파티에서 매력적인 여성 수잔 앳월(숀 영)을 만나 서로 열정적인 만남을 가진다. 그러나 톰은 자신의 상관인 국방장관 데이빗 브라이스(진 헥크먼)도 수잔과 밀회를 즐긴다는 사실을 알게된다. 수잔에게 애인이 생겼음을 데이빗 또한 알게되어 수잔과 다투다가 사고로 수잔이 죽게된다. 그 사건 조사를 지휘하게 된 톰은 데이빗 측에서 유령인물을 내세우라는 명령을 받는 가운데 CIA에서도 그 사건에 관심을 가지게 되는데...

가장 강한 정보요원만을 관리하고 있는 버지니아주 NSA 지하본부가 정체불명의 테러집단에 의해 전멸당하는 상황이 발생한다. 일찍이 볼 수 없었던 대담한 공격에 커다란 위협을 직감한 기븐스(사뮤엘 잭슨)은 테러집단의 배후를 캐내기 위해서는 기존 요원보다 훨씬 강하고 독자적인 임무수행이 가능한 새로운 트리플X가 필요하다는 사실을 절감하고 누군가를 찾아나서는데... 새로운 트리플X 코드를 부여받은 후보자는 상관의 잔인한 명령에 불복종한 혐의로 정예 네이비씰에서 9년째 감금상태에 처해있는 다리우스 스톤(아이스 큐브). 일방적인 명령은 거부, 자신만의 방식으로 임무를 해치우던 다리우스는 테러공격은 미끼였을 뿐, 항공모함과 스텔스탱크 등 신무기를 총동원한 사상 최초의 국가전복 음모가 착착 진행되고 있다는 사실을 알게 되는데...

파월 항공사 및 파월 방위 산업체의 대표 파월은 카지노 체육관에서 헤비급 챔피언 권투 경기를 주최한다. 이 경기에 커크랜드 국방장관이 초청된다. 애틀랜틱 시티의 강력계 형사 릭 샌토로(니콜라스 케이지)와 게빈 던(게리 시니즈)은 국방장관의 경호를 맡는다. 1라운드 경기 중 던은 빨강 머리를 한 수상한 여자의 신원을 확인하기 위해 자리를 비운다. 이 때를 틈타 은발 머리의 미녀가 국방장관에게 접근하여 뭔가를 건네려 한다. 바로 그때 헤비급 챔피언 타일러가 다운되고 두 방의 총성이 울리며 장관이 쓰러진다. 팔에 부상을 입은 은발의 여자는 감쪽 같이 사라진다. 수사를 위해 방송실의 녹화 테이프를 검색하던 샌토로는 타일러가 의도적으로 다운됐음을 알아낸다.

20세기 미국의 중요한 사건들을 목격했던 산증인이자 그 중심에 있었던 로버트 맥나마라의 삶은 곧 미국의 역사 그 자체다. 맥나마라의 독백과 증언으로 이루어진 대담형식의 다큐멘터리로, 베트남전, 케네디 암살, 쿠바 사태 등을 현장에 있는 듯 생생하게 전달한다. 또한, 최고의 미니멀리스트 필립 글래스의 음악이 긴장감을 고조한다.