Eddie Brock kæmper for at tilpasse sig sit nye liv som vært for rumvæsenets symbiot Venom, som giver ham overmenneskelige evner til at være en dødelig årvågenhed. Brock forsøger at genoplive sin karriere som journalist ved at interviewe seriemorderen Cletus Kasady, som bliver vært for symbioten Carnage og flygter fra fængslet efter en mislykket henrettelse.

Eddie Brock har længe forsøgt at afsløre den frygtede Carlton Drake. Da han undersøger et af Drake's eksperimenter, forenes rumvæsenet Venom med Eddie's krop, og pludselig har han utrolige superkræfter.

Spider-Man alias Peter Parker har succes på alle fronter. Folket elsker ham som superhelt, hans fotografkarriere går strygende, og han har endelig fundet lykken med Mary Jane! Men livet på den ultimative solside får en ende, da en symbiot fra rummet vælger Spider-Man som vært. En symbiot, som sætter ham i kontakt med de mere sorte og mørke følelser i sig selv.

French film crew follows around journalist Eddie Brock in the streets of New York.