Eddie Brock pyrkii elämään avaruudesta laskeutuneen, loisen tavoin toimivan symbioottinsa Venomin kanssa. Samalla kun Eddie haluaa saada toimittajan uransa takaisin raiteilleen edellisen elokuvan tapahtumien jälkeen, Venom haluaa syödä ihmisiä ja paljastaa itsensä maailmalle. Etsiessään seuraavaa jymyjuttuaan Brock saa yksinoikeuden haastatella kuolemaantuomittua sarjamurhaaja Cletus Kasadya. Kasady karkaa vankilasta ja saa selville Eddien salaisuuden, saatuaan tartunnan symbiootti Carnagesta.
Eddie Brock on menestynyt toimittaja, joka on yrittänyt nujertaa Life Foundationin ja sen pahamaineisen perustajan, neron nimeltään Carlton Drake. Eddie yrittää saada tätä vastuuseen yhtiön tekemistä laittomista laboratoriokokeista. Drake ei tälläista julkisuutta kaipaa, joten valtansa avulla hän tuhoaa Eddien uran ja siinä sivussa tämän suhteen tyttöystäväänsä Anne Weyingiin. Eddien tutkiessa yhtä Draken kokeista, tämä törmää aliensymbiootti Venomiin, älykkääseen loiseen, joka tarvitsee selviytyäkseen ihmiskehoa. Venom sulautuu Eddien kehoon, ja tämä saa uusia, uskomattomia supervoimia sekä mahdollisuuden tehdä käytännössä mitä ikinä haluaa. Kieroutunut, synkkä, arvaamaton ja vihan siivittämä Venom pakottaa Eddien painiskelemaan sen kanssa, miten hallita vaarallisia kykyjä, joita tämä toisaalta pitää voimaannuttavina ja huumaavina. Eddien ja Venomin tarvitessa toisiaan saadakseen haluamansa he kietoutuvat samalla entistäkin tiiviimmin yhteen.
Edellisen osan tapahtumat liittyvätkin olennaisesti uuden sarjakuvasaippuaoopperan juoneen.Viime jaksossahan sekä sankarin tyttöystävä Mary Jane että paras kaveri Harry Osborn saivat tietää, että Peter Parker on Hämähäkkimies. Tämä tuo vähän lisämielenkiintoa kolmososan juoneen, joka keskittyy ennen kaikkea Hämiksen ja hänen naisensa rakoilevaan suhteeseen. Hyvin ei mene kaveririntamallakaan: Harry kantaa kaunaa Peterille isänsä, Vihreän menninkäisen, kuoleman takia ja muuttuu itsekin superkonnaksi.Avaruudesta pudonnut organismi muotoutuu suhdesopan keskellä Hämähäkkimiehen uudeksi mustaksi puvuksi. Sen myötä nössö-Peter muuttuu kovikseksi, joka keimailee kadulla jokaiselle vastaantulevalle naiselle ja kukkoilee jazz-klubilla elokuvan toisessa (!) musikaalikohtauksessa. Tässä vaiheessa avaruusmönjä on ottanut valtaansa myös elokuvan tekijät tai sitten näiltä on muuten vaan karannut mopo käsistä. Muilta osin filmin huumori onneksi toimii.
French film crew follows around journalist Eddie Brock in the streets of New York.