Durante a Grande Depressão as vidas de um grupo heterogêneo de competidores se entrelaçam numa maratona de dança desumana e esgotante. Gloria é uma jovem mulher. Ela parece mais velha do que é e sente que sua vida não tem mais jeito, depois de ter sido enganada e traída muitas vezes no passado. Enquanto se recupera de uma tentativa de suicídio, tem a ideia fixa de que uma revista de cinema para Hollywood vai torná-la uma atriz. Robert é um morador de Hollywood desesperado tentando se tornar diretor. Robert e Gloria se encontram e decidem entrar na maratona de dança, uma das manias dos anos trinta. A dança esgotante cobra seu pedágio no espírito já enfraquecido da Gloria, e ela diz ao Robert que estaria melhor morta, que sua vida não tem mais jeito - o tempo todo agindo com crueldade e amargura, alienando as pessoas ao seu redor, tentando convencê-lo a atirar a deixando livre de sua miséria. Afinal de contas, eles atiram cavalos, não é mesmo?

Popeye and Olive compete as partners in a dance contest. Naturally, Bluto butts in.

U.S. sailor Jimmy Harrigan, on shore leave in San Pedro, meets and falls for Sally Brent She promises to wait for him when he ships out to San Francisco, but Jimmy becomes jealous and tells her off when he learns Sally has entered a marathon dance contest sponsored by a lecherous snake named Baron Portola. Along with several of his Navy pals, Jimmy goes to the ballroom the night of the dance marathon, to try to change Sally's mind and win her back.

Popeye and Bluto pick up Olive to celebrate New Year's Eve with them. Popeye brings along her granny out of sympathy.