Cabot is de ongeschreven meester in het organiseren van overvallen op juweliers. Zijn zoon 'Nice Guy' Eddie brengt een bende criminelen bij elkaar om een belangrijke diamantair te beroven. De zes weten niets van elkaar af en kennen slechts elkaars codenamen.

Wanneer de meiden te waarheid leren achter het bestaan van magical girls, valt de een na de ander weg. Ondanks dit alles, blijft één magical girl doorvechten - Homura Akemi.

In de stad van Mitakihara, stuit Madoka Kaname, samen met haar vriendin Sayaka Miki, op een schepsel genaamd Kyubey en wordt van heksen gered door magical girl Mami Tomoe. Kyubey biedt Madoka en Sayaka de kans om een wens te vervullen in ruil voor het strijden tegen heksen als magical girls.