어린 마크(Mark: 엘리아 우드 분)는 병석에 누워있는 어머니에게 무슨 일이 있더라도 어머니를 구해내겠다고 약속하지만 어머니가 죽자, 자기 책임이라고 자책한다. 마크의 아버지 잭(Jack: 데이비드 모즈 분)은 사업차 일본으로 가게 되고, 마크는 삼촌인 월리스(Wallace: 다니엘 휴-켈리 분) 아저씨댁으로 보내진다. 그 곳에서 마크는 곧 월리스의 부인인 수잔(Susan: 웬디 크레슨 분), 사촌 여동생 코니(Connie: 퀸 컬킨 분)와 친해진다. 특히 마크 또래의 헨리(Henry: 매콜리 컬킨)와는 금방 친형제 이상으로 친해진다. 둘은 마을을 신나게 돌아다니는데, 차츰 서로의 비밀을 알게 된다. 헨리는 겉은 착하고 천사같은 어린 아이이나, 실은 악마의 화신. 일부러 동물을 죽이고, 재미로 자동차 사고를 내고 사람들이 골탕먹는 모습을 보고 즐거워한다. 심지어 코니가 자기한테 욕을 했단 이유로 스케이트장 얼음 밑에 빠뜨려 죽이려고까지 한다. 마크는 헨리한테 질리기 시작하고, 사람들에게 헨리의 본 정체를 알리려고 하나 아무도 안믿어 주는데...

친구들과 부모님의 오래된 오두막에서 주말을 보내게 된다. 그 오두막 근처에서는 며칠 전부터 원인을 알 수 없는 공포스러운 사건이 벌어지기 시작한다. 갑자기 떨어진 UFO 그리고 UFO의 납치 사건. 정부는 외계인이 지구인을 납치한다는걸 알면서도 외계인과 협정을하며 정부는 알면서도 모른척 무마하며 은폐를 한다.

A wealthy former mental patient goes home to her estate to rest and recuperate. While walking the grounds one day she hears the screams of a woman coming from underneath the ground. Her family, however, refuses to believe her story, and sees the incident as an opportunity to prove the woman's mind has snapped so they can take control of her money.

In this sequel to the made-for-television Disney family classic, Mr. Boogedy, the Davis family deals with the return of Mr. Boogedy and his never-ending hunt for Widow Marion as well as a rival gag-store competitor who really has it out for Carleton. Meanwhile, the town of Lucifer Falls is planning a big carnival which the mean Mr. Lynch seeks to ruin- if Boogedy doesn't see to that first.