‘베놈'과 완벽한 파트너가 된 ‘에디 브록' 앞에 ‘클리터스 캐서디'가 ‘카니지'로 등장, 앞으로 닥칠 대혼돈의 세상을 예고한다. 대혼돈의 시대가 시작되고, 악을 악으로 처단할 것인가?

모든 생명이 잿빛으로 변해가고, 물 한 모금조차 얻기 힘든 인류. 멸망의 위기에 놓인 세상을 구할 수 있는 마지막 열쇠 둘러싼 목숨을 건 대결이 시작된다! 지상 최후의 문명 도시로 이를 전달하기 위해 지키려는 자, 일라이. 그리고 세계 지배를 위해 이를 빼앗으려는 자, 카네기. 이들은 각자의 목적을 위해 서로를 공격하는데…

17살짜리 커트는 군대에 비밀연구를 하는 과학자의 외아들이다. 어느날 여자친구 줄리와 함께 장난삼아 군대 연구소에 몰래 숨어들었다가 시체를 되살리는 비밀연구를 목격하게 된다. 곧 군 보안에 들킨 이들은 오토바이로 도주하다가 그만 사고로 줄리가 사망하고 만다. 사랑하는 여자친구를 살리기 위해 커트는 다시 연구소로 향하게 되는데...

아버지와 관계가 소원한 샘은 크리스마스를 맞아 여자친구 앤지를 데리고 몇 년 만에 집을 찾아온다. 가족들은 아시아계인 앤지에 대한 편견으로 갈등을 일으키지만 크리스마스가 되자 의문의 검은 물질이 집 주변을 완전히 뒤덮는 바람에 꼼짝없이 갇히고 만다. 모든 통신이 끊어진 상태에서 그들을 바깥 세상과 연결해주는 것은 오직 TV에 나오는 믿기 어려운 메시지뿐인데.

One year after the brutal unsolved murders in Glenville, Ohio, the Stalker continues to terrorize the small town. Ken Walsh (Steve Brown) still thinks that childhood murderer Thomas Sinclair is behind the killings and reckless sheriff Wesley Johnson (Robert Baker) attempts to internally redeem himself for his irresponsible actions. Meanwhile, Katie Brandon mourns the loss of her brother Russell and Shawn Ellison attempts to discover why he seems to be the target. Director/writer Anthony Spadaccini brings you an exercise in gratuitous gore (death by knife, pitchfork, hockey stick, etc), with another creepy music score and some truly shocking revelations.