1997년, 인간이 만든 인공지능 컴퓨터 전략 방어 네트워크가 스스로의 지능을 갖추고는 인류를 핵전쟁의 참화을 일으켜 30억이라는 인류를 잿더미 속에 묻어버린다. 그리고 남은 인간들은 기계의 지배를 받아 시체를 처리하는 일 등에 동원된다. 이때 비상한 지휘력과 작전으로 인간들을 이끌던 사령관 존 코너는 반기계 연합을 구성, 기계와의 전쟁을 시작하면서 상황은 반전된다. 이에 기계는 존 코너의 탄생 자체를 막기 위해 2029년의 어느 날 타임머신에 터미네이터를 태워서 1984년의 L.A로 보내게 된다.

차들로 빽빽이 들어찬 LA의 고속도로. 거북이 걸음이던 도로가 뚫리기 시작하지만 미아 지금 손에 든 연기 오디션 대본을 놓지 못한다. 세바스찬은 경적을 누르며 미아를 노려보고는 사라진다. 악연의 시작. 이후 미아는 감미로운 피아노 선율에 이끌려 재즈바로 향하는데, 연주자가 바로 세바스찬이다. 미아가 세바스찬에게 인사를 건네려고 다가가던 순간은 하필 그가 재즈바의 레퍼토리를 무시하고 연주한 탓에 해고된 직후. 세바스찬은 인사를 건네려 다가온 미아를 쌩하니 스쳐 지나가버린다. 세 번째로 두 사람은 파티에 온 손님과 출장 밴드의 키보드 연주자로 다시 만나는데...

친구를 사귀지 못하고 학교에 적응 못하는 소년 짐 스타크가 술을 마시고 경찰서에 잡혀 온다. 짐은 경찰서에서 밤길을 헤매다 잡혀온 주디와 강아지를 총으로 쏘아죽여 잡혀온 소년 플라토를 만난다. 청소년과의 경찰 레이는 짐이 부모에 대한 불만으로 괴로워하는 것을 알고 어려움이 있으면 자기를 찾아오라고 말한다. 며칠 후 새 학교에 등교한 짐은 주디와 버즈 일당과 부딪힌다. 패거리를 몰고 다니는 버즈는 짐이 만만치 않음을 느끼고 경주를 하자고 도전하는데..

1949년 냉혹한 갱스터 미키 코헨은 로스엔젤레스를 손아귀에 쥐고 있었다. 부정부패에 보호받는 갱에 대항하여 빌 파커 서장은 무력으로 맞서게 된다. 그는 엄격한 자경단의 정의를 확립하기 위해 노련한 경사 존 오마라 (조쉬 브롤린)를 일원으로 영입한다. 그들의 일은 체포하는 것이 아니라 전쟁을 하는 것이다. 도시가 총성에 휩싸일 때, 삶이 무료한 경사 제리 우터스는 마지못해 싸움에 휘말리게 되고 미키 코헨의 정부이자 우아한 미인 그레이스 패러데이와 정열적인 사랑에 빠지게 된다. 믿을 수 없는 실화에서 영감을 얻은 갱스터 스쿼드가 로스앤젤레스의 영혼을 위해 싸운 경찰들의 비밀 파일은 연다.

1938년 로스엔젤레스. 경비행기 조종사인 클리프 씨코드(빌 캠벨 분)는 부적처럼 꼬리 날개에 껌을 붙이고 아름다운 애인 제니 블레이크(제니퍼 코넬리 분)의 사진을 보면서 첫 곡예 시험 비행에 들어간다. 멋진 비행 솜씨를 보이던 클리프는 곧 FBI에 쫓겨 충격전이 벌어지는 곳에 휘말려 비행기 고장으로 추락, 엔지니어인 피비(알란 아킨 분)와 3년간 준비한 전국대회의 우승은 물거품처럼 사라진다. 범인 데니는 죽고 부상당한 나머지 한 명인 윌머(맥스 그로덴킥 분)를 잡은 FBI는 폭발된 자동차에서 자신들이 찾던 '사이러스 X-3 로켓' 모양의 파괴된 물체를 발견하여 로켓은 폭발되었다고 로켓 제작자인 하워드 휴즈에게 보고 한다. 그런데 클리프와 피비는 FBI에 쫓기던 범인들이 비행기 격납고의 낡은 비행기 안에 숨긴 로켓 장비를 발견한다. 이상하게 생긴 그 기계의 스위치를 켜자 놀라운 속도로 날아오른다.

인류의 미래를 좌우할 거대 에너지원을 찾는 데 결정적 열쇠를 지닌 주인공 '샘'. 어느 날 밤, 자신의 낡은 자동차가 거대한 로봇으로 변신하는 놀라운 현장을 목격한다. 샘의 자동차는 바로 지구를 지키려는 '오토봇' 군단의 '범블비'로, 샘을 보호하기 위해 파견된 트랜스포머인 것이다. 샘을 찾아내 거대 에너지원을 손에 쥐어 지구를 지배하려는 악의 '디셉티콘' 군단과 지구를 지키려는 정의의 '오토봇' 군단의 숨막히는 대결이 펼쳐지는데… 자동차, 헬기, 전투기 등 다양한 형태로 변신해 지구에 존재를 숨겨온 트랜스포머들. 인류를 위협하는 디셉티콘 군단과 인류를 보호하려는 오토봇 군단간의 지구의 운명을 건 거대한 전쟁이 시작된다.

Documentary about the Griffith Observatory, shown at their Leonard Nimoy Event Horizon Theater