Mac McKussic (Mel Gibson) må ha lagt sina knarklangardagar bakom sig, men folk på båda sidor lagen kommer fortfarande ihåg honom. Kurt Russell spelar Macs polare Nick, en snut som pressas av sina överordnade att dra Mac inför rätta. Raul Julia spelar en mexikan med dolda intentioner och Michelle Pfeiffers karaktär dras mellan sina känslor för Mac och Nick.

The friendship between two orphans endures even though they grow up on opposite sides of the law and fall in love with the same woman.