Hobbitten Bilbo Sækker og hans følge af dværge har erobret den store skat i Det Ensomme Bjerg, men det har gjort dragen Smaug så vred, at den angriber de forsvarsløse mænd, kvinder og børn i Søby. Inde i bjerget er Thorin blevet så besat af grådighed, og han sætter både venskab og ære over styr for at rage til sig. Bilbo forsøger forgæves at stoppe ham, men må til sidst ty til dramatiske midler for at bringe ham til fornuft. Mens Smaug angriber Søby indser troldmanden Gandalf, at også Sauron's hær af orker også er på vej mod bjerget. Nu må dværgene, menneskene og elverne kæmpe sammen i Femhæreslaget, for hver for sig har de ikke en chance. Kan de redde Midgård?

I en stille del af Midgaard lever hobbitterne, der er glade for mad og fester. I mens opruster mørkets fyrste Lord Sauron, og horder af orker hærger landet mod øst. Sauron mangler kun én ting for at lægge verden for sine fødder: en magisk ring med enorme kræfter. Skæbnen vil at hobbitten Frodo får til opgave at skaffe den af vejen, før Sauron får fingre i den

Mordors mørke har spredt sig ud i de fleste af Gondors afkroge, og det sidste store slag om Midgård nærmer sig. Gandalf drager mod Minas Tirith for endnu en gang at stå side om side med menneskene i den forestående krig. Aragorn må se sin sande identitet som tronarving i øjnene og drage ud på en farefuld færd med de trofaste følgesvende Gimli og Legolas for at konfrontere De Dødes Hær, der for mange år siden svor kongen troskab. I mellemtiden kæmper trioen bestående af Frodo, Sam og Gollum stadig med at nå frem til Mordor i tide, så de kan tilintetgøre Ringen en gang for alle. Men Ringen har sin egen vilje og vil gøre alt for at nå tilbage til sin herre, Sauron.

De to vildfarne hobitter, Frodo og Sam, har begivet sig ud på den farefulde færd mod Mordor for at tilintetgøre ringen. De opdager dog snart, at den mystiske Gollum følger i deres fodspor. Da de fanger ham, viser det sig, at han selv lider af ringens eftervirkninger og han lover, at han vil vise dem vejen til Mordors sorte port, hvis de til gengæld vil sætte ham fri. Men det er ikke alle, der har lige stor tiltro til den nye rejsefælle. Imens ankommer Aragorn, Legolas og Gimli til Rohans rige, hvor den engang så mægtige Théoden er faldet i kløerne på den hvide troldmand Saruman.