Bilbo Baggins, korkunç ejderha Smaug'dan Cüce Krallığı'nı geri almak için çıkılan yolculuğa katılıyor. Aniden çıkagelen Gandalf tarafından bir grup Cüce'ye katılması istenir. Her çeşit yaratıkların bulunduğu yaban ellerde bu cüce grubu ile kendini bir maceranın ortasında bulur. Erebor'a vardıktan ve Smaug ile karşılaştıktan sonra Beş Ordu güçlerini birleştirerek, Orta Dünya'nın kaderini belirleyecek bir savaşa başlar.

İyiyle kötü arasındaki mücadelenin epik bir anlatımı olan bu filmde, dünyanın kaderini değişterecek olan bir yüzükten kurtulmak için verilen mücadele anlatılıyor. Yıllar önce üretilen ve Orta Dünya topraklarına kandan başka hiçbir şey getirmeyen yüzüklerin sonuncusu, üretiminden yüz yıllar sonra ortaya çıkar. Amcasının kendisine emanet ettiği yüzüğün nelere kadir olduğundan habersiz olan Frodo, büyücü Gandalf'ın anlattıkları sonrasında dehşete kapılır. Bu yüzükten ve savaşlardan kurtulmanın, gücünü toplamaya çalışan Sauron'u engellemenin tek yolu yüzüğü yok etmektir. Yüzüğü yok edilebileceği tek yer olan Mordor'a götürmek için kendini feda eden savaşçılardan oluşan bir ekip oluşturulur. Çok uzun ve çetin geçecek olan yolculuk başlar. Orta Dünya'nın kaderi, bu insanların ellerindedir.

Karanlığın bütün güçleri son savaş için bir araya gelirken Gandalf, Gondor'un yaralı ordusunu toparlamak için hazırlıklara başlar. Thoden, tarihin bu en büyük savaşı için tüm savaşçılarını seferber eder. İçlerinde saklanan Eowyn ve Merry ile birlikte insanlar, tüm cesaretlerine rağmen Gondor'u kuşatan düşmanlar karşısında güçsüzdür. Yinede Yüzük Taşıyıcısı'nın yolculuğunu tamamlamasini için hayatlarının en zor savaşında birbirlerine kenetlenirler.

Yollarını kaybetmiş Hobbitler Frodo ve Sam, esrarengiz Gollum'un kendilerini takip ettiğini farkederler ve onu yakalarlar. Bir zamanlar bir Hobbit olan ve beş yüz yıl sahip olduğu Yüzük tarafından bozulup bir yaratığa dönüştürülen Gollum, kendisini serbest bırakmaları karşılığında, Hobbitleri Mordor'un Kara Kapıları'na götürmeye söz verir. Sam, yeni yol arkadaşına güvenmezken Frodo ise bir zamanlar kendisi gibi bu yüzüğü taşıyan Gollum'a acır. Başka şansı kalmadığı için Gollum'u takip eder.