Lennie Small og George Milton er bedste venner i 30'ernes Californien, men de er arbejdsløse, og depressionen lover ikke godt for fremtiden. De korte perioder, hvor det lykkes dem at blive daglejere, bringer Lennies lidt langsomme sind dem ofte i problemer. Så da de hyres til Tyler Ranch, arbejder de hårdt, selv om de behandles urimeligt af den sadistiske formand, Curley. Curley har en smuk, men beregnende kone, der nyder mændenes sultne blikke efter sin - for dem - uopnåelige krop. Men Lennie forstår slet ikke reglerne i hendes spil, og hans lidt naive kærlighed til hende kommer til at koste dem alle dyrt.

Frank er en professionel juveltyv, der vil trække sig tilbage og gifte sig med Jessie. For at få pensionsopsparingen på plads allierer Frank sig med forbryderbagmanden Leo. Inden længe står Frank imidlertid i gæld til Leo og har svært ved at slippe fri af sin gamle branche.

Wylie Cooper (Dudley Moore) er en militæringeniør, som er overbevist om, at en ny supertank, han har designet, har nogle alvorlige skavanker. To år senere tester en soldat T.M. Landry (Eddie Murphy) Coopers tank på en slagmark i Kuwait. Filmens handling skifter mellem nutid og fortid, alt imens Cooper har travlt med at finde fejlene, før tanken skal i aktion, og på den måde muligvis redde Landrys liv - en mand, han aldrig har mødt - engang i fremtiden.

A dinner party turns strange as two couples can't decide which memories are real or not.