Frank (James Caan) jest złodziejem kamieni szlachetnych. Jego kłopoty zaczynają się, gdy paser, któremu zawsze upłynniał towar, ginie, nie płacąc za ostatni łup. Złodziej postanawia odzyskać pieniądze. Dociera do szefa miejscowej mafii, który obiecuje mu zwrot pieniędzy pod warunkiem, że ten wykona dla niego jeden skok, za który ma otrzymać milion dolarów. Po udanym skoku Frank postanawia się wycofać. Jednak mafioso nie zamierza go zostawić w spokoju. Grozi śmiercią jego żonie i synowi.

Film jest adaptacją powieści Johna Steinbecka. George (Gary Sinise) i jego kompan Lennie (John Malkovich), dobroduszny siłacz o umyśle dziecka, przemierzają kraj w poszukiwaniu pracy. Zatrzymują się na wielu farmach, lecz temperament upośledzonego umysłowo Lennie'ego, który nie zdaje sobie sprawy ze swej siły, nie pozwala im zostać dłużej na żadnej z nich. Obaj mają jedno marzenie: kupić małe ranczo, gdzie mogliby odseparować się od nieprzyjaznego świata. Pewnego dnia trafiają na ranczo, na którym znajdują zatrudnienie i dach nad głową. Syn właściciela, Curley (Casey Siemaszko), usiłuje ich zastraszyć i skłócić. Tymczasem jego żona Mae (Sherilyn Fenn), lubiąca flirtować z nieznajomymi, prowokuje tragedię.

Akcja filmu rozgrywa się w dwóch wątkach, dziejących się w odstępie kilku lat. W pierwszym Wylie (Dudley Moore) to nieudolny inżynier, specjalista od uzbrojenia, pracujący przy budowie nowego super czołgu. W drugim wątku, porucznik Landry (Eddie Murphy) jest zmuszony przetestować efekt pracy Wylie'go podczas irackiej inwazji na Kuwejt (film przewidział przyszłość - Saddam Hussein rzeczywiście napadł na Kuwejt sześć lat później).

Czołg okazuje się całkowitym bublem, czego przyczyną były naciski szefów firmy Wylie'go na obniżanie kosztów. W krytycznym momencie, okazuje się jednak że pewne proste rozwiązanie zastosowane przez inżyniera ratuje życie załogi czołgu.

A dinner party turns strange as two couples can't decide which memories are real or not.