Ulkoavaruudesta saapuu maapallolle 300.000 muukalaista. He muodostavat Kaliforniaan muukalaisyhdyskunnan, "Alien Nationin", ja alkavat sopeutumisensa valtaväestöön - monien harmiksi. Los Angelesin poliisin etsivä Matt Sykes on suorittamassa tehtävää "Alien Nationissa", kun murtoa yrittävät muukalaiset tappavat hänen parinsa. Päästakseen tappajien jäljille, nielee Matt muukalaisia kohtaan tuntemansa vastenmielisyyden ja ottaa uudeksi parikseen Georgen. Muukalaisen, joka tulisi olemaan hänen avaimensa "Alien Nationiin". Maailmaan, joka kätkee hirvittävän salaisuuden...