風韻猶存的上流社會貴婦芭芭拉（茱莉安摩爾 飾），擁有一個美滿的家庭，富有的先生（史蒂芬迪蘭 飾）與俊秀乖巧的兒子（艾迪瑞德曼 飾）。 這一切，人人稱羨；這一切，都是得來不易的。年輕時，憑著美麗的外貌，芭芭拉幾乎要踏上電影之途，但她卻選擇了努力上游向錢看齊。也終於，她攀附上權貴，擠身嫁入石油、塑膠、地產三財在握的富豪世家。 然而，這一切，也都是易破碎的。習於玩樂與美色的先生，當然很快就對芭芭拉喜新厭舊。得不到丈夫歡心的芭芭拉，只好將全副心力放在兒子東尼身上，極盡的溺愛和保護。 當先生決定離去，當兒子決定出櫃，維持多年的假象終於被掀開，再也無法承受一切的芭芭拉，失去了所有可以控制的東西、失去了所有的依賴，最後，她甚至幻想出一種"神奇"的辦法來治療東尼的同志身份…